一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于交易成交次日起** 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

采用一次性付款：《产权交易合同》生效之日起*个工作日内，受让方须一次性付清全部交易价款。

四、交易双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后**个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

*.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；

*.国家法律、法规规定的相关条件；

*.本次股权转让接受联合体受让。

一、本次评估报告：

不公开也不备查。

二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

三、评估报告特别事项说明

（一）重要的利用专家工作及相关报告情况

*. 四川省通江县两河口镇铜黄池建筑用石灰岩矿 * 采矿权

许可证编号为 ***********************的采矿权评估由四川博元房地产土地资产评估有限公司承担，采矿权情况如下：采矿权人：四川锦弘成通矿业有限责任公司，开采矿种：石灰岩，地址：四川省巴中市通江县壁州街道红星路***号，开采方式：露天开采，矿山名称：四川省通江县两河口镇铜黄池建筑用石灰岩矿生产规模：**万吨/年，经济类型：国有企业，矿区面积：*.***平方公里，有效期：自****年*月**日至 **** 年*月**日。

评估方法：折现现金流量法

评估主要参数:采矿权范围内截至评估基准日保有资源储量为***.**万吨。评估利用资源储量***.**万吨，可采储量***.**万吨。生产能力**万吨/年，产品方案为建筑用石灰岩矿原矿(经过初步破碎加工)。评估计算矿山正常服务年限*.**年，评估计算年限*.**年。建筑用石灰岩矿原矿平均不含税价格**.**元/吨，年销售收入*,***.**万元。固定资产投资额***.**万元。单位生产成本**.**元/吨，单位经营成本**.**元/吨，年总成本费用*,***.**万元，年经营成本为*,***.**万元。折现率*.**%。

评估结论：经评估人员现场调查和市场分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，四川锦弘成通矿业有限责任公司四川省通江县两河口镇铜黄池建筑用石灰岩矿采矿权于****年*月** 日的评估价值为人民币*,***.** 万元。大写：人民币叁仟叁佰肆拾陆万零伍佰元整。

四、采矿权评估情况详见四川博元房地产土地资产评估有限公司于****年*月**日出具的报告编号为 “川博元矿评报字（****）第****号”《四川省通江县两河口镇铜黄池建筑用石灰岩矿采矿权评估报告》。

（二）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

*.根据被评估单位提供的《四川锦弘成通矿业有限责任公司关于名下四川省通江两河口镇铜黄池建筑用石灰岩矿采矿许可权被法院冻结的报告》（锦弘成通〔****〕* 号）：四川锦弘成通矿业有限责任公司因与四川省帮得上劳务有限公司建设工程施工合同纠纷一案，收到四川省巴中市中级人民法院作出的（****）川 ** 民终 **** 号《民事裁定书》。

四川省帮得上劳务有限公司向法院提出财产保全申请，请求冻结四川锦弘成通矿业有限责任公司名下采矿权。经法院审查，已裁定冻结四川锦弘成通矿业有限责任公司名下 “四川省通江两河口镇铜黄池建筑用石灰岩矿” 采矿许可证（证号：***********************），冻结期限为三年，裁定期限为 **** 年 * 月 ** 日。

*.采矿许可权司法冻结，是指人民法院在民事诉讼或执行程序中，为保障将来生效判决能够顺利执行、防止债务人（采矿权人）转移、转让或抵押其采矿权，而向自然资源主管部门送达协助执行通知书，暂时限制采矿权人处分其采矿权的强制措施，其主要作用是限制采矿权的转让、抵押和变更登记，通常不禁止采矿权人在许可证有效期内继续进行合法的开采和生产活动。基于采矿权报告上记载的评估方法（折现现金流量法）及评估假设（持续经营假设），本次评估未考虑采矿许可权司法冻结对采矿评估价值的影响。若本次评估所对应的经济行为实现，则新的受让方需在该采矿权司法冻结解封后办理采矿权转移登记，提请评估报告使用人注意。

（三）重大期后事项

根据被评估单位提供的四川省巴中市中级人民法院于 **** 年 * 月 ** 日作出的民事判决书 “(****) 川 ** 民终 **** 号”，巴中市中级人民法院判令被评估单位于判决生效之日起十日内向四川省帮得上劳务有限公司支付工程款 *,***,***.** 元及利息（利息计算标准：以 *,***,***.** 元为基数，自 **** 年 * 月 ** 日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止），上述事项预计会造成企业在评估基准日后经济利益流出，提请报告使用人注意。

被评估单位于****年*月**日收到国家税务总局通江县税务局民胜税务分局做出的《税务事项通知书》[通江税民税通(****)***号],被评估单位于****年*月在通江县两河口镇占用林地合计*.****公倾从事石灰石、石膏开采业务，但未办理耕地占用税申报缴纳事项；该通知书责令被评估单位在收到税务事项通知书之日起**日内申报缴纳应申报而未申报耕地占用税；该耕地占用税经税务机关核定后预计会造成企业在评估基准日后经济利益流出，提请报告使用人注意。

  三、重大债权债务

*.本次转让不涉及金融债务。

*.本次股权转让交割完成后，标的企业全部债权债务由标的企业继续享有和承担。

*.受让方报名即视为承诺其就标的公司对四川省冶金综合服务有限责任公司、四川旅投教育投资有限责任公司、四川旅投供应链服务有限责任公司、四川省锦弘集团有限责任公司及其他关联方（如有）的内部借款、往来款、垫付款及利息（具体以审计报告及双方确认的债务清单为准，清单详见交易合同附件），促使标的公司于交易合同生效之日起**个月内全额清偿完毕，并就标的公司该等债务向转让方承担连带清偿责任。

*.评估基准日前已经发生或基于基准日前原因形成的或有负债、行政处罚、税务欠缴及滞纳金、诉讼仲裁执行、生态修复、闭坑复垦、复绿、村民山林土地赔付、农民工工资、劳务费、道路工程款、电费、复绿费、代垫费用等，对外由标的公司依法承担；受让方报名即视为同意标的公司承担后最终由其自行承担，并同意就转让方因此被追索、处罚、强制执行、垫付或遭受损失的部分向转让方承担全额补偿责任。

*.受让方报名即视为承诺无条件配合并促使标的公司持续向沐川华基矿业有限责任公司、巴中巴路鑫矿业有限公司及实际用工主体追索产权交易合同第十六条项下税费、滞纳金、罚款、代垫费用、农民工工资/劳务费及其他应付款项；未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得放弃、减免、私下和解或以明显不合理条件处分该等债权。

  四、职工安置事项

本次转让不涉及职工安置（锦弘成通现有在职员工*名，股权转让后，*名员工劳动关系维持不变）。

驻村帮扶人员专项安排：对于受旅投集团选派驻村帮扶的人员，受让方报名即视为确认：该人员驻村任务系国资系统帮扶安排，不因本次股权转让当然变更；股权交割前，该人员劳动关系、工资社保、驻村补贴、差旅保障、考核评价及期满返岗/安置安排，仍按原选派文件和三方实际履行情况执行；股权交割后，受让方应促使标的公司与该人员及派出单位/驻村工作队签署书面确认或借调/派驻协议，明确驻村期间工资社保缴纳主体、补贴发放、考核配合、期满返岗、岗位安置和费用承担。若派出单位或主管部门要求调整劳动关系、薪酬社保承担主体或召回人员，受让方应无条件配合，不视为转让方违约；由此产生的用工成本、安置成本由受让方及标的公司承担。

五、其他披露事项

（一）股东优先购买权

本次转让不涉及股东优先购买权。

（二）其他重大披露事项

*.矿业权涉诉情况

****年**月，巴中市自然资源和规划局（甲方）、四川省冶金综合服务有限责任公司（乙方）与锦弘成通矿业公司（丙方）三方共同签订《采矿权出让合同》（合同编号：巴矿采字（****）[*]号，以下简称“《出让合同》”）。《出让合同》第一条第（四）款明确约定：“资源储量：***.**万立方米”（折合***.*万吨）。锦弘成通委托专业机构四川省地质工程集团有限责任公司对矿产进行勘探，****年**月，专业机构经勘探确认，矿区保有资源储量仅为**.**万立方米，仅占合同约定储量的**%。勘探中发现，矿区内存在大面积与合同约定矿种不符的砂岩地层，并于****年*月**日出具正式《情况说明》，明确指出：巴中市自然资源和规划局出让时所依据的原****年储量核实报告“存在重大瑕疵及与真实资源量相差较大”。

****年*月**日，锦弘成通就该事项向巴中市中级人民法院提起民事诉讼请求：一、判令解除锦弘成通矿业公司与巴中市自然资源和规划局于****年**月签订的《采矿权出让合同》（合同编号：巴矿采字（****）[*]号）；二、判令巴中市自然资源和规划局返还锦弘成通矿业公司已支付的采矿权出让收益****万元；三、判令巴中市自然资源和规划局赔偿锦弘成通矿业公司经济损失*****.**万元；四、判令巴中市自然资源和规划局承担上述各项款项自各笔支出之日起至实际清偿之日止的利息（以同期贷款市场报价利率***计算）；五、判令巴中市自然资源和规划局承担本案全部诉讼费用及原告为维权所支出的合理费用（包括但不限于律师费、保全费、评估费、鉴定费等）。

*.采矿道路和场地工程价款诉讼情况

锦弘成通与第三方就与公司持有矿场相关联的采矿道路和场地工程价款事宜发生诉讼，先后经四川省通江县人民法院一审判决《四川省通江县人民法院民事判决书》【（****）川****民初***号】、四川省巴中市中级人民法院裁定发回重审《四川省巴中市中级人民法院民事裁定书》【（****）川**民终****号】、四川省通江县人民法院一审判决《四川省通江县人民法院民事判决书》【（****）川****民初****号】，巴中市中级人民法院出具终审判决书【（****）川 ** 民终 **** 号】，裁决如下：一、撤销四川省通江县人民法院（****）川****民初****号民事判决；二、四川锦弘成通矿业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向四川省帮得上劳务有限公司支付工程款*,***,***.**元及利息（利息计算标准：以*,***,***.**元为基数，自****年*月**日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）。另依据四川省巴中市中级人民法院作出的（****）川**民终****号《民事裁定书》，四川锦弘成通矿业有限责任公司名下“四川省通江两河口镇铜黄池建筑用石灰岩矿”采矿许可权证号（证号：***********************）已被司法冻结，冻结期限为三年，裁定期限为****年*月**日。****年*月**日，锦弘成通收到通江县人民法院执行通知书，四川省帮得上劳务有限公司申请强制执行一案于同日立案。

*.评估报告记载的重大期后事项

根据被评估单位提供的四川省巴中市中级人民法院于****年*月**日作出的民事判决书【（****）川 ** 民终 **** 号】，巴中市中级人民法院判令被评估单位于判决生效之日起十日内向四川省帮得上劳务有限公司支付工程款*,***,***.**元及利息（利息计算标准：以*,***,***.**元为基数，自****年*月** 日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止），上述事项预计会造成企业在评估基准日后经济利益流出，提请报告使用人注意。

*.****年*月**日，锦弘成通矿业收到通江县税务局民胜税务分局下发的《税务事项通知书》。文书载明：公司****年 *月在通江县两河口镇占用*.****公顷林地开采石灰石、石膏，未按规定申报缴纳耕地占用税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条、第六十二条。税务部门要求我司自收文**日内到县局第一税务分局完成该笔耕地占用税申报缴纳；逾期未缴的，将按《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条依法处理（纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。）。

*.本次股权转让交易完成后标的企业四川锦弘成通矿业有限责任公司不得继续使用国家出资企业四川省旅游投资集团有限责任公司及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业四川省旅游投资集团有限责任公司子企业名义开展经营活动。

*.四川锦弘成通矿业有限责任公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

*.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，受让方报名即视为承诺接受内部债务连带、或有负债承担、追偿义务、驻村人员义务等全部条件，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

**.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

**.交易成功后，西南联交所在交易保证金中扣除受让方应支付的交易服务费，剩余部分作为部分交易价款，在收到受让方支付的全部价款及双方签订的交易合同后，扣除转让方应支付的服务费，剩余部分转至转让方指定账户。

**.沐川华基矿业有限责任公司在经营权合作期间存在违规作业行为，导致锦弘成通先后受到行业主管部门行政处罚共计 *次，罚款合计*******.*元。其中：林业部门处罚*次，合计 ******.*元；环保部门处罚*次，金额*****元；应急管理部门处罚*次，金额****元；自然资源部门处罚*次，金额 ****** 元（该笔罚款尚未缴纳）。 除此之外，锦弘成通还为沐川华基垫付电费*****元、矿山复绿相关费用*****元（其中****年 *月垫付***元，****年*月垫付*****元）。标的公司对沐川华基相关债权由标的公司继续享有；受让方应积极开展追偿，未经转让方书面同意，对该债权不得放弃、减免或私下和解。

**.****年*月**日 ，锦弘成通就铜磺池建筑用石灰岩矿采矿权转让合同纠纷一案，向巴中市巴州区人民法院缴纳案件受理费******元。

**.沐川华基矿业有限责任公司、巴中巴路鑫矿业有限公司或其关联主体（包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或施加重大影响的公司、合伙企业、自然人等）参与本次竞拍的，应在报名截止前或交易所规则允许的最迟期限前，清偿或结清其因违规、违约及未按约履行而对标的公司或甲方负有的保证金补足款、罚款、行政处罚、代垫费用、电费、复绿费、税费及滞纳金、农民工工资/劳务费等全部款项，并提交付款凭证、结清证明或甲方认可的等额担保/监管账户资金证明；未按期提交或提交文件不符合要求的，甲方有权依据交易所规则不予确认其受让资格、取消其成交资格、不予退还保证金并要求其赔偿损失。

（三）披露提示：

“为保护交易各方利益，避免各方遭受损失，本公告在此作出特别提示，报名人自愿在交易系统提交报名并被确认为意向投资方即视为同意并作出如下承诺：若本项目征集到两个及以上符合条件的意向投资方，在网络竞价环节各意向投资方均未报价的，挂牌申请人及产权交易机构有权扣除该项目意向投资方交易保证金，作为对本交易守约方的补偿。本所可按网络竞价方式成交应收取的受让方服务费为计算标准，在意向投资方交纳的交易保证金中扣除前述费用后，挂牌申请人同意将交易保证金余额划转至挂牌申请人的指定账户。”其余未尽事项详见产权交易合同。