*、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织。

*、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

释义：良好的财务状况指意向受让方近三个完整会计年度（成立不足三年的，自成立起）经审计净资产均为正值；

*、本项目转让标的为大连金州热电有限公司**.****%股权及相关债权，由大连金州热电有限公司**.****%股权（以下简称“股权转让标的”）、债权（以下简称“债权转让标的”）构成，债权为转让方大连洁净能源集团有限公司向标的企业提供的借款债权，本项目股权转让标的、债权转让标的捆绑转让。

(*)本项目转让底价为*****.******万元，其中股权转让标的转让底价为***.******万元，债权转让标的转让底价为*****.*****万元，债权具体情况详见附件。

(*)若本项目产生溢价，溢价部分属于股权转让标的的转让溢价。

*、大连北方热电股份有限公司****万股股份（占总股本的**.****%股权）及相关债权转让项目、大连市金普热电有限公司***%股权及相关债权转让项目、大连金州热电有限公司**.****%股权及相关债权转让项目整体打包转让。

(*)意向受让方申请受让任意一个项目时须同时申请受让另外两个项目。意向受让方须按照公告要求办理上述三个项目受让登记手续，并交纳交易保证金，若意向受让方仅报名一个项目或两个项目，或未足额交纳任一项目交易保证金的，则视为放弃受让资格，其报名无效。

(*)意向受让方须参与三个项目并按大连产权交易所要求分别进行报价。

(*)上述三个项目成交后，三个项目交易价款支付方式须为同一支付方式。

(*)若意向受让方或受让方在任一项目出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情形或其他任何一种违约事项，则视为三个项目同时违约，并按照违约事项承担违约责任,具体如下：

*.若非转让方原因，出现以下任一种情形的，转让方和大连产权交易所有权全额扣除意向受让方就三个项目所交纳的全部交易保证金作为违约金，违约金不足以弥补损失的，转让方有权向意向受让方或受让方追偿。转让方再次转让三个项目所涉标的的成交价，若低于本次三个项目对应标的成交价的，其差额以及三个项目所涉中介机构费用等损失，转让方有权向受让方追偿：

①意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；

②产生两个及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；

③在竞价或报价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均未有效报价或无任一意向受让方对三个项目分别报价的；

④被确定为受让方后，未按约定期限与转让方签订《产权交易合同》的，或经转让方催告后*个工作日内未与转让方签订《产权交易合同》的；

⑤被确定为受让方后，未按约定期限足额交纳相关款项的(包括但不限于交易价款、交易服务费等)；

⑥意向受让方存在其他违反交易规则或本项目信息披露公告约定情形的。

*.采用一次性付款方式的受让方，出现以下任一种情形的，转让方有权解除《产权交易合同》，并将受让方已支付的交易保证金或交易价款作为违约金予以扣除，违约金不足以弥补损失的，转让方有权向受让方追偿。转让方再次转让三个项目所涉标的的成交价，若低于本次三个项目对应标的成交价的，其差额以及三个项目所涉中介机构费用等损失，转让方有权向受让方追偿：

①受让方未能在《产权交易合同》生效之日起*个工作日内向大连产权交易所指定结算账户全额支付完毕除交易保证金外的剩余交易价款及交易服务费，经转让方书面催告后**个工作日内仍未交纳的；

②在《产权交易合同》签订之日起**个工作日内且于三个标的企业工商登记变更前，未提供转让方认可的金融债务保函、还款保证金及/或其他合法有效担保，经转让方书面催告后**个工作日内仍未提供的；

③受让方未能按照信息披露公告约定条件解除转让方全部金融债务担保责任的，经转让方书面催告后**个工作日内仍未完成的。

*.采用分期付款方式的受让方，出现以下任一种情形的，转让方有权解除《产权交易合同》，并将受让方已支付的交易保证金或交易价款作为违约金予以扣除，违约金不足以弥补损失的，转让方有权向受让方追偿。转让方再次转让三个项目所涉标的的成交价，若低于本次三个项目对应标的成交价的，其差额以及三个项目所涉中介机构费用等损失，转让方有权向受让方追偿：

①在《产权交易合同》生效之日起*个工作日内，未将首期价款差额及交易服务费足额支付至大连产权交易所指定结算账户的；

②在《产权交易合同》生效之日起**个工作日内，未提供转让方认可的交易价款保函、交易价款保证金等其他合法有效担保，经转让方书面催告后**个工作日内仍未提供的；

③在《产权交易合同》签订之日起**个工作日内且于三个标的企业工商登记变更前，未提供转让方认可的金融债务保函、还款保证金及/或其他合法有效担保，经转让方书面催告后**个工作日内仍未提供的；

④受让方未能按照披露信息公告约定条件履行完毕交易价款支付义务或解除转让方全部金融债务担保责任，经转让方书面催告后**个工作日内仍未完成的。

*.受让方有下列情形之一的，转让方有权针对由此产生的损失向受让方追偿：

①三个项目未选择同一种交易价款支付方式；

②未按照《产权交易合同》约定条件足额支付交割过渡期利息预付款；

③未配合标的企业办理标的企业工商变更登记；

④未配合转让方履行交接等成交后续等事宜；

⑤未按照职工安置方案、改制（转让）方案执行。

*.若在标的企业办理完毕工商变更登记后因出现上述违约事项导致转让方解除《产权交易合同》的，受让方应在转让方指定期限内将无任何权利负担的三个标的企业股权转回至转让方名下。受让方应当承担由此给转让方造成的全部损失，包括但不限于转让方为本次股权、债权转让及后续股权、债权回转所支出的审计、评估、法律服务、工商变更、税费等全部费用，以及因股权价值波动、第三方索赔、资金占用等产生的实际经济损失。转让方有权将受让方已支付的三个项目的交易保证金或交易价款作为违约金予以扣除，违约金不足以弥补损失的，转让方仍有权继续追偿。

(*)鉴于上述三个项目整体转让，若大连金州热电有限公司其他股东行使优先购买权，须对本次三个项目整体受让，方可行使优先购买权，行权方式为场外行权。

*、本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

*、大连北方热电股份有限公司****万股股份（占总股本的**.****%股权）及相关债权转让项目、大连市金普热电有限公司***%股权及相关债权转让项目、大连金州热电有限公司**.****%股权及相关债权转让项目三个标的企业存在金融债务本金合计*****万元及相应利息（以下简称“标的金融债务本息”），债权人为大连农村商业银行股份有限公司甘井子支行（以下简称“金融债权人”），上述三个标的企业金融债务由转让方提供信用担保（以下简称“标的担保”）。

(*)本项目成交后，受让方应于《产权交易合同》签订之日起**个工作日内且于三个标的企业工商登记变更前，就标的金融债务本息向转让方指定主体提供金融债权人、转让方均认可的银行保函（以下简称“金融债务保函”）、保证金（以下简称“还款保证金”）及/或其他合法有效担保。金融债务保函、还款保证金及/或其他合法有效担保应足以覆盖前述标的金融债务本息。若提供金融债务保函，应确保转让方指定主体有权直接向金融债务保函开立银行主张立即兑付金融债务保函项下款项，用于清偿标的金融债务本息，金融债务保函自开立之日起生效直至标的担保责任解除为止；若提供还款保证金的，应将还款保证金汇入转让方指定的账户；若提供其他合法有效担保的，应确保转让方可随时行使担保权利。

(*)受让方应于三个标的企业工商变更登记完成之日起*个月内解除转让方全部担保责任；若受让方于工商变更登记完成之日起*个月内，未能解除转让方全部担保责任，则转让方指定主体有权直接向金融债务保函出具银行兑付金融债务保函项下款项及/或行使还款保证金等有关担保权利以偿还标的金融债务本息。如涉及还款保证金需返还给受让方的，一次性无息返还。

(*)标的企业工商登记变更完成之日为标的企业股权交割日以及基准日债权、过渡期新增债权交割日。工商变更登记完成后*个工作日内，交易双方签署《交割确认单》。转让方于标的企业债权交割日的次日向标的企业发送债权转让通知。

(*)受让方未在规定期限内提供转让方认可的金融债务保函、还款保证金及/或其他合法有效担保，经转让方催告后**个工作日内仍未提供的，转让方有权解除《产权交易合同》，受让方已支付的交易保证金或交易价款作为违约金予以扣除，违约金不足以弥补损失的，转让方有权向受让方追偿。转让方再次转让三个项目所涉标的的成交价，若低于本次三个项目对应标的成交价的，其差额以及三个项目所涉中介机构费用等损失，转让方有权向受让方追偿。

*、其他重大事项及其他披露内容详见《大连金州热电有限公司股权及债权转让相关特别披露事项》（见公告附件）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的《大连金州热电有限公司专项审计报告及资产负债表（****年*月**日）》（信会师辽报字[****]第*****号）、《关于大连洁净能源集团有限公司与三家关联公司的关联资金往来及关联担保情况专项审计说明》、《关于大连洁净能源集团有限公司与三家关联公司之间的关联资金余额及利息计算表专项复核报告》（信会师辽咨字[****]第**号）、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《大连洁净能源集团有限公司拟转让股权所涉及的大连金州热电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[****]第********号）、《大连洁净能源集团有限公司对三家子公司的非经营性债权价值分析报告》（华亚正信咨报字[****]第********号）、《大连洁净能源集团有限公司对三家子公司的非经营性债权价值分析报告》（华亚正信咨报字[****]第********号）、上海中联（大连）律师事务所出具的《关于大连洁净能源集团有限公司转让其持有的大连金州热电有限公司股权及债权的法律意见书》、改制（转让）方案、职工安置方案及转让标的权属资料等文件。上述文件作为备查文件可在本项目信息披露期内前往转让方进行查阅（未经允许，不得擅自打印、复印或者拍照等）。

*、意向受让方应当在公告截止日**:**前，办理完毕如下事项：

(*)在大连产权交易所网站(***.****.**)进行注册并在本项目转让标的中进行报名；

(*)持有效证件到大连市甘井子区东北北路***号大连市公共行政服务中心五楼大连产权交易所办理登记手续。

*、意向受让方应于公告截止日**:**前支付三个项目交易保证金至大连产权交易所指定结算账户。交纳方式为银行转账，以银行提供的到账时间为准，交款人名称须与意向受让方名称一致，现金不予受理，未按规定交纳三个项目交易保证金的，视为放弃受让资格。大连产权交易所指定结算账户是意向受让方在大连产权交易所网站完成项目报名后，报名系统为意向受让方自动生成的保证金交纳信息中注明的账户，该账户为该意向受让方在各项目交易过程中唯一指定结算账户(包括交纳交易保证金、交易价款、交易服务费等相关款项)，请意向受让方务必牢记。对于遗失、泄漏、忘记该结算账户或因报名时错误报名、在交款时错误录入结算账户所造成的一切责任和损失，由意向受让方自行承担。大连产权交易所不承担任何责任。交款账户中的括号为英文半角。

*、本项目交易服务费详见《受让申请书》相关条款，由受让方承担，一次性支付。

*、本次转让项目涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，由交易双方各自承担。除此之外，交易双方各自产生的审计、评估、尽调费、担保手续费等由各自自行承担。办理相关权证的费用等，由受让方承担。

*、意向受让方在提交受让申请时须对以下事项进行书面承诺：

(*)已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的资产评估报告、审计报告等主要内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交受让申请后，不以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。

(*)若出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情况时，同意转让方和大连产权交易所有权全额扣除其交纳的三个项目的交易保证金。

(*)同意若意向受让方或受让方在任一项目出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情形或其他任何一种违约事项，则视为三个项目同时违约，并按照违约事项承担违约责任,具体详见[重大事项及其他披露内容]的相关内容。

(*)同意被确定为受让方后*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

(*)交易价款支付方式：交易价款可选择采用一次性付款或分期付款方式支付。

①采取一次性付款情形：

同意被确定为受让方后*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，于《产权交易合同》生效之日起*个工作日内将除交易保证金外的剩余交易价款及交易服务费支付至大连产权交易所指定结算账户。

②采取分期付款情形：

*.首期价款。首期价款（含交易保证金）为交易价款的**%。若交易保证金未达到首期价款金额，受让方须于《产权交易合同》生效之日起*个工作日内补足差额（以下简称“首期价款差额”），并将首期价款差额及交易服务费支付至大连产权交易所指定结算账户。若交易保证金达到或超过首期价款金额，受让方须于《产权交易合同》生效之日起*个工作日内将交易服务费支付至大连产权交易所指定结算账户。

*．第二期价款，支付比例为交易价款的**%，受让方应于《产权交易合同》生效之日起*个月内向大连产权交易所指定结算账户付清第二期价款及延期付款利息，且在《产权交易合同》生效之日起**个工作日内，就第二期价款向转让方提供转让方认可的银行保函（简称“交易价款保函”）、保证金（简称“交易价款保证金”）及/或其他合法有效担保，作为第二期价款的支付担保，交易价款保函、交易价款保证金及/或其他合法有效担保应覆盖第二期价款和延期付款利息。交易价款保函自开立之日起生效，直至受让方支付完毕第二期价款及延期付款利息为止。若提供交易价款保证金的，应将交易价款保证金汇入转让方指定的账户；若提供其他合法有效担保的，应确保转让方可随时行使担保权利。

如受让方未能在《产权交易合同》生效之日起的*个月内足额支付第二期价款和延期付款利息，同意转让方有权直接向交易价款保函开立银行主张立即兑付交易价款保函项下款项及/或行使交易保证金等其他合法有效担保的相关担保权利，用于清偿受让方未支付的第二期价款及延期付款利息。如涉及交易价款保证金需返还给受让方的，一次性无息返还。

延期付款利息，自《产权交易合同》生效的第*个工作日起，以第二期价款为基数，按年利率*.*%计算，直至第二期价款全部付清之日止。若《产权交易合同》生效的第*个工作日起或付款期间任一时点的*年期***高于*.*%的，则自该时点起按届时高于*.*%的***计息。

(*)同意受让方在三个标的企业工商变更登记完成之日起*个工作日内，另行、额外向转让方支付****年*月**日（不含当日）起至标的企业工商变更完成期间，基准日债权与过渡期新增债权产生的利息（简称“交割过渡期利息”）。交割过渡期利息以三个标的企业基准日债权与过渡期新增债权本金之和为基数，自****年*月**日（含当日）起，按年利率*.**%计算至工商变更登记完成之日（含当日）止。受让方支付前述交割过渡期利息的义务独立于交易价款的支付义务，交割过渡期利息不计入受让方应支付的成交价款总额，亦不包含在全部交易价款（一次性付款方式）或首期价款（分期付款方式）之内。受让方收到转让方书面通知，且于三个标的企业工商变更登记前，向转让方指定账户足额转入书面通知载明的交割过渡期利息预付款资金。三个标的企业工商变更登记完成之日起*个工作日内，转让方扣除实际发生的交割过渡期利息后向受让方无息退还剩余预付款（如有）并出具结清证明。受让方未按约定支付交割过渡期利息预付款的，转让方有权单方决定暂缓或拒绝办理工商变更登记手续，由此导致的工商变更登记延误、交割过渡期延长及其他一切后果（包括但不限于交割过渡期利息金额增加、受让方对第三方的违约、标的企业经营损失等）均由受让方自行承担，转让方不承担任何责任。

(*)知悉并了解大连北方热电股份有限公司****万股股份（占总股本的**.****%股权）及相关债权转让项目、大连市金普热电有限公司***%股权及相关债权转让项目、大连金州热电有限公司**.****%股权及相关债权转让项目三个标的企业存在金融债务本金合计*****万元及相应利息（以下简称“标的金融债务本息”），债权人为大连农村商业银行股份有限公司甘井子支行（以下简称“金融债权人”），上述三个标的企业金融债务由转让方提供信用担保（以下简称“标的担保”）。

①同意本项目成交后，受让方应于《产权交易合同》签订之日起**个工作日内且于三个标的企业工商登记变更完成前，向转让方指定主体提供金融债权人、转让方均认可的金融债务保函、还款保证金及/或其他合法有效担保，金融债务保函、还款保证金及/或其他有效担保应足以覆盖前述标的金融债务本息。若提供金融债务保函，应确保转让方指定主体有权直接向金融债务保函开立银行主张立即兑付金融债务保函项下款项，用于清偿标的金融债务本息，金融债务保函自开立之日起生效直至标的担保责任解除为止；若提供还款保证金的，应将还款保证金汇入转让方指定的账户；若提供其他合法有效担保的，应确保转让方可随时行使担保权利。

②同意受让方于三个标的企业工商变更登记完成之日起*个月内解除转让方全部担保责任；若受让方于工商变更登记完成之日起*个月内，未能解除转让方全部担保责任，则转让方指定主体有权直接向金融债务保函出具银行兑付金融债务保函项下款项及/或行使还款保证金等有关担保权利以偿还标的金融债务本息。如涉及还款保证金需返还给受让方的，一次性无息返还。

(*)同意本次转让三个项目全部满足以下条件后，转让方配合受让方办理标的企业工商变更登记手续：

① 交易双方已签署《产权交易合同》；

② 受让方已将全部交易价款（一次性付款方式）或首期价款（分期付款方式）及交易服务费支付至大连产权交易所指定结算账户；

③ 受让方已按照《产权交易合同》约定，就应付交易价款（若选择分期付款方式）及标的金融债务本息，向转让方提供了经转让方认可的银行保函、保证金及/或其他合法有效担保；

④受让方在本条款① 、② 、③全部满足后，按照转让方书面通知向转让方指定账户足额转入书面通知载明的交割过渡期利息预付款资金；

⑤不存在影响股权转让登记的其他问题。

转让方在上述条件全部满足之日起**个工作日内，配合标的企业办理股权转让标的工商变更登记手续。如存在其他影响股权转让登记的问题，转让方与受让方另行协商解决方案，股权转让标的工商变更登记手续办理时限顺延。标的企业工商登记变更完成之日为标的企业股权交割日以及基准日债权、过渡期新增债权交割日。工商变更登记完成后*个工作日内，交易双方签署《交割确认单》。转让方于标的企业债权交割日的次日向标的企业发送债权转让通知。

(*)同意交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

(**)同意大连产权交易所在受让方交纳完毕三个项目全部交易价款，并办理完毕三个标的企业工商变更登记后*个工作日内，大连产权交易所将所收到的受让方交纳的交易价款划转至转让方指定结算账户。

(**)已充分知晓本项目涉及职工安置，同意被确定为受让方后，无条件全面接受标的企业的职工安置方案、改制（转让）方案的全部内容。

(**)同意被确定为受让方后，标的企业股权转让前所有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承继。

(**)知悉并同意本项目信息披露公告所涉的[重大事项及其他披露内容]及本项目信息披露公告附件《大连金州热电有限公司股权及债权转让相关特别披露事项》的全部内容。

(**)承诺所提交的受让申请材料真实、准确、完整、有效。

*、本次转让标的以现状进行转让，大连产权交易所对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。为使意向受让方充分了解转让标的情况，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和标的企业进行充分的尽职调查。