中同华资产评估（上海）有限公司与上海知名高校建立有长期的合作与信息交流关系。

****年我公司与上海立信会计金融学院达成产学研战略合作，成为上海立信会计金融学院产学研基地。合作内容包括但不限于以下九个方面的内容：共建大学生实习实践基地、联合培养应用型人才、合作开发实务（案例）课程和教材、合作共建校内实验室、科研协同创新、共同打造“双师型”教师队伍、职业培训、合作共建共管二级学院和特色专业、其他（积极探索校企合作共建大学科技园、附属学校、人才公寓、学生公寓、新校区金融一条街和创新创业一条街等）。

****年我公司与上海财经大学公共经济与管理学院达成共建《资产评估专业学位硕士研究生实习基地》的协议，共同建立资产评估专业硕士研究生实习基地。

为了更好的完成企业价值评估，中同华公司对企业价值评估中的相关参数进行了大量细致的研究，拥有大批成果可以应用到本次评估中，这些成果具有国内甚至国际先进水平。

（*）收益法中的折现率的估算

收益法是国际、国内评估界常用的企业股权价值评估方法之一。采用该方法的一个重要环节就是需要估算一个合理、可信的折现率。折现率，又称期望投资回报率，是采用收益法评估的重要参数。目前，最常采用的折现率就是加权资金成本（******** ******* **** ** ******* 或****）。估算****需要采用资本定价模型(****)估算股权资本期望回报率：

式中： ** ：股权回报率

** ：无风险回报率

β：****风险系数

***：股权市场超额风险收益率（** – **）

**：公司特有风险超额收益率

在上述资本定价模型的应用需要估算***和**这两个重要参数。

中同华引进国际先进方式对国内的***和**进行了估算，上述估算属国内首创，填补了国内在此方面的空白。

（*）市场法评估案例的选取

市场法是资产评估三种方法中是最能反映被评估资产真实市场价值的方法，也是国内相关监管机构，包括证监会和国资委目前积极推动实施的方法。企业价值市场法评估一般分为两种具体操作方法，*）对比公司法（********* ****** *******）和*）并购案例法（****** ****; ***********）。

中同华公司参照国际先进经验，开发了一套企业价值市场法评估方法的操作程序，这套程序在国内具有领先水平，在实践中也取得了良好的效果。

企业价值评估另一种方法是并购案例法，该种方法与对比公司法相比具有跟可靠性的优点。但采用这个方法需要具备一个基本假设前提，就是需要找到具有可比性的交易案例，中同华公司在经过多年的积累，并与************公司协作建立了可比交易案例数据库。这个数据库目前具有近*万多个股权实际交易案例数据。这些交易案例对我们采用市场法中并购案例法奠定了基础。

（*）无形资产评估中的参数估算

对于无形资产的评估在评估界是一个难点。这个难点主要体现在无形资产评估的提成率和折现率的估算。中同华公司系统地引进了国际无形资产评估提成率数据库******，同时借鉴国家先进评估经验开发了一套适合中国国情的估算无形资产评估提成率估算的对比公司法。

由于目前在国内市场上直接寻找类似无形资产的提成率十分困难，因此需要采用其他替代方式估算提成率。目前国内流行的一些方法或者理论上存在严重缺陷，或者实际操作的实用性不强，难以满足实际需要。

中同华公司采用对比公司方式估算技术无形资产提成率的方式起到了理论与实际相“结合”的效果，既符合理论要求，同时也具有实际操作实用性。采用该方法估算的提成率同时与国际数据库******相结合，就可以有效地确定无形资产评估的提成率，经过多年的实践，证明这是十分有效的估算无形资产提成率的一种方式。

*.*各阶段服务的实施安排

整个评估工作一般分为四个步骤来进行：

第一步，前期洽谈与准备：进行项目的前期洽谈，对评估对象的情况组织内部人员根据初步搜集的资料进行综合分析，同时准备对于评估项目涉及到的行业信息等进行网络搜集与整理，考虑本公司内部评估师擅长情况进行安排。

第二步，现场调查：评估人员必须亲自到现场勘查评估对象的具体情况，搜集相关财务资料、设计图纸、设备发票资料、实物（设备）资产的运行资料，并与委托人相关专业人员一起讨论实物（设备）资产的清查方案或办法，采取询问、核对、监盘、勘查等方式进行调查，所有现场调查的资料都及时整理和归纳并编制相应的分析意见以备后期审核和评定估算。

第三步，市场询价、评估方法的选择及评定估算。现场调查结束后，现场负责人分别不同的分工由项目组成员先整理好各自负责调查的资料后，召开总结分析会，由局部信息上升为全面的和整体的信息。在上述基础上，首先从评估方法（成本法、市场法及收益法）的适用性方面进行分析和明确；其次是对参数的选择及其适用性进行分析和明确；第三是对两种或两种以上方法适用性进行再次的决策和做出最终的选择；第四是对资产组（设备）进行价格查询并在“货比三家”的思路下确定重置价值（成本法）等；第五是在上述基础上按照资产价值估算的计算办法进行计算，得出评估价值。

第四步，形成报告初稿、履行沟通及内部审核程序，出具评估报告。报告初稿由项目负责人统筹编制，完成后与委托人进行沟通，如果沟通中出现重大争议的，应该及时报公司负责人审核并协调。内部的复核采取三级复核制度，即现场负责人复核，重点是保证资料的完整性、数据的真实性和准确性以及不重不漏等；项目负责人复核，重点是方法选择的恰当性、资料来源的合规性、参数确定的合理性等；公司负责人复核，重点是项目限制性及其解决，项目不确定所可能导致的风险等。

一般项目的具体评估流程如下：

*）明确评估业务基本事项。包括明确评估目的、评估对象及范围、评估价值类型、评估基准日、评估报告使用人、评估报告使用限制、评估所需的收集的资料及配合工作等。

*）签订评估委托合同。评估委托合同先行签订，明确评估目的、评估对象以及评估收费等内容。当评估目的、评估对象、评估基准日发生变化，或者评估范围发生重大变化时，我司与委托人签订补充协议或者重新签订评估委托合同。

*）编制评估计划。包括项目整体计划及具体实施方案。其中，整体计划包括组织和人员安排、时间安排等内容，具体实施计划包括项目调查方面的安排等。

*）现场调查。我司安排对口熟悉该类型评估项目的评估师及其他专业人员进行现场调查，按照资产评估准则——评估程序要求，必须履行现场调查程序，评估人员到现场搜集资料、勘查实物资产、审核财务资料及实物资产运行情况，必要时，我司聘请专家协助工作。

*）收集评估资料。主要是搜集有关评估基本事项的明确、评估对象的权属、资产存在状况、资产使用及运行状况以及市场询价等方面的评估资料。

*）评定估算。根据搜集的资料及现场勘查的情况，按照资产评估的技术规则进行方法适用性的评价和判断，选择评估方法并选取合适的参数，估算委估对象的价值。

*）编制和提交评估报告。由项目的具体现场负责人负责编制评估报告初稿，报告初稿经项目负责人审核后与委托人进行必要的沟通，并按照本公司内部规定的三级审核制度进行审核并出具报告。

*）工作底稿归档。按照有关档案管理办法进行评估底稿归档。

*.*重难点的应对措施

*）一般项目风险及规避措施

项目承接前，由项目负责人对评估项目的风险进行初步评判，风险评判后报项目管理人初审，并经总经理批准。重大项目由公司评审会对项目风险进行评判并经总经理批准。原则上当风险评判为高且风险无法规避时，不得承接项目。

对重大项目（涉及上市公司的资产重组、发行股份购买资产以及评估金额较大的股权变动等评估项目）。由公司资深项目经理以上人员组成重大项目评审委员会。必要时可聘请外部专家参与。

业务操作人员原则上由项目总负责人统筹安排，根据专业胜任能力、评估经验及回避制度等合理确定具体项目负责人。该具体项目负责人负责具体项目的整个流程，包括但不限于内外部协调、起草制订评估计划，承担项目全过程的指导、操作及与客户和质控部的协调，并控制项目进度。保持与委托人的沟通联络，并及时解决评估过程中涉及的问题，如遇无法把握具体技术情况，应及时与总评估师沟通，积极商讨解决方案，控制风险。

对评估报告实行项目经理、质控部独立二级复核、首席评估师三级复核审批制度，实行多级并分别由不同的人员交叉审核，以防止非正常现象发生。并实行质量责任制原则，评估质量责任层层分解，步步定位，逐项落实到岗，落实到具体的操作人员。

公司进行委托洽谈、签定评估委托合同、制定评估方案、组织实施、评估作业、汇总分析、撰写评估说明和评估报告以及文件传达和报国有资产管理部门立项确认，每一个环节中重要的资产评估资料都应立卷作为档案保存，评估项目评估委托合同签定后组织立卷。

*）高端制造、生物医药、新材料、新一代信息技术等战略性新兴产业和高新技术产业股权价值评估的特有风险及规避措施

高端制造、生物医药、新材料、新一代信息技术等战略性新兴产业和高新技术产业的评估一般具有如下特点：

被评估单位大多属于轻资产企业，其核心价值一般是先进、领先的技术及核心研发团队。在良好的行业发展环境下，被评估单位积累了一定的优质客户。预计经营前景良好，具有较强的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，评估增值较大。

故在评估该类型企业的股权价值时，评估人员往往采用收益法结果作为最终评估结果。则可能存在的评估风险及规避措施如下：

（*）企业价值评估项目的评估范围可能不全面，存在漏评情况，未充分关注可能存在未入账的专利、软件著作权、专有技术等无形资产

规避措施：对于企业价值评估项目，应当审核评估范围是否全面，被评估单位拥有的实物资产、无形资产、特许使用资产（权益）、已摊销完毕的在用资产、账外资产以及其他明确的未来权利（资产）、义务（负债）等应当纳入评估范围并进行详细说明；存在或有资产（负债）、不良资产核销或者资产剥离等情况的，应进行详细说明。

（*）委估资产可能存在例如职务发明、未办理过户手续等权属瑕疵

规避措施：关注委估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。重点关注无形资产等重要资产的权属和使用状况，是否存在重大权属纠纷；涉及办理产权转移手续的，是否存在实质性办理障碍。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决或明确切实可行的解决措施、风险隔离措施等。

（*）可能存在不适用收益法的情形

规避措施：结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益预测情况、所获取评估资料的充分性，合理考虑收益法的适用性。存在以下影响收益法结果可靠性因素的，可能需要谨慎采用收益法：*.处于建设初期，完工进度较低，投资成本存在较大不确定性；*.没有历史收益记录或者尚未开始产生收益，对收益的预测仅基于预期；*.未来的经营模式或者盈利模式发生重大变化，盈利预测难以确定；*.历史期严重亏损，无确切措施和依据保证未来可以扭亏为盈；*.预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异，委托人和其他相关当事人未对差异进行合理性说明。

（*）未来年度收益预测可能无法实现

规避措施：根据企业人力资源、技术水平、资本结构、经营模式、收益情况等因素选择合适的收益模型，对应的折现率确定过程和依据尽量合理充分，是否考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、企业的特定风险等相关因素。在确定收益预测期间时，合理考虑企业性质、类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。合理预测相关参数，如被被评估单位的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等。

（*）折现率计算对整体估值结论影响较大

规避措施：折现率计算采用的合理科学的模型及参数，需要与预测收益的口径保持一致，引用的参数做到能够追溯来源及查询方法。

（*）选择的可比企业可能可比性不强

规避措施：根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性

（*）选择的价值比率可能无法体现被评估单位价值

规避措施：选择该类型企业起决定性的因素作为可比因素，选择的价值比率应适当可靠，并经过必要的修正调整。同时选择多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值应进行合理地选择计算。

（*）采用资产基础法评估企业价值时，无形资产价值是否得到充分体现

规避措施：选用合适的方法对被评估单位的专利技术、商标、软件著作权等无形资产进行评估，评估价值符合行业和被评估单位的自身水平。同时关注专利技术、商标、软件著作权等知识产权对企业经营收益的实际贡献，注意选择收益法的合理性及收益口径。

数据资产评估时，严格按照中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见》，合理确定数据资源的权利类型，根据数据来源和数据的生成特征，考虑数据资源持有权、加工使用权、产品经营权等数据产权。同时关注影响数据资产价值的成本因素、场景因素、市场因素和质量因素，关注数据资产质量，并采取恰当方式执行数据质量评价程序或者获得数据质量的评价结果。根据数据资产具体应用场景，选择和使用恰当的价值类型。根据数据资产的商业模式、获取收益的方式、权利属性及限制、保护方式等，选择合适的评估方法，评估价值符合数据资产的商业和权利特性。

（*）评估结论是否涵盖评估范围及其与评估目的和经济行为是否一致、相符

规避措施：采用两种或两种以上评估方法进行企业价值评估时，注意审核不同方法评估结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。当存在对企业价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债时，一般谨慎采用资产基础法评估结果作为评估结论。对经济行为涉及注册资本未实缴到位产权时，应按照公司法、公司章程和出资协议的约定合理确定其评估价值。同时作相应披露。

*.*服务特色或创新管理

中同华资产评估（上海）有限公司紧跟中国新企业会计准则、国际财务报告准则的最新发展，为广大客户提供以财务报告为目的的评估服务。

中同华资产评估（上海）有限公司对中国会计准则、国际财务报告准则进行深入的研究，并与包括普华永道、德勤、毕马威、安永、立信、信永中和、中审众环、上会在内的众多国内外知名会计师事务所的会计师、审计师进行深度交流。

中同华资产评估（上海）有限公司在减值测试、合并对价分摊（***）、金融工具公允价值计量、无形资产估值等领域为客户提供优质服务，从独立性、专业性的角度出发帮助客户及会计师有效提高相关企业财务报告的可靠性和相关性。

服务的部分上市公司名单：

*.*评估价格争议解决应急预案

以民法典为基本准则，当服务合同生效时，发生对价格存在争议时，由双方应友好协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局，对签约各方均有约束力。

*.*紧急事务应急预案

对于一般的不是特别紧急的项目，我司会成立专门的评估小组，人员到位、措施到位，审核到位，严格按公司内部流程，保质保量的完成评估任务。

对于紧急事务，由总负责人对外联系、沟通，并开通“快速通道”，安排工作小组直接处理，尽力做到：快速反应、有效处理、高质量完成紧急事务的处理。

我公司对紧急事务评估工作时限一般控制在**个日历日以内，若委托人有特殊要求，我公司将采用应急方案，启动快速通道，高质量高效率的完成评估工作。

我公司将成立专门的工作小组，由项目总负责安排人员为本项目做对接服务，包括最终定价的确定，委托人若对评估结果有异议的，我们将无偿的进行释疑，用专业的判断与委托人做好沟通。也可陪同委托人一起去现场再次勘察，直致最终确认定价，做到异议及时处置。

●项目后备人员储备

为保障具体评估项目的工作按委托人计划时间如期保质完成，我公司一般会在计划中配备的正常项目人员之外，预留了部分评估人员（包括资产评估师、有关专家和评估助理人员）的后备评估队伍，根据该项目开展情况可以随时投入项目工作。

●质量审核人员先期介入

对重大项目和工作时间要求较为紧急的项目，为解决评估质量控制与工作效率之间的矛盾，公司的质量审核人员会自项目计划阶段就先期介入，充分了解项目方案、评估思路、技术路线等，并实时进行调整。

●报告质量复核、审核、修改同步进行

对重大项目和工作时间要求较为紧急的项目，公司的各级质量审核人员会在现场进行实时同步复核，以保证工作效率，同时对需要备案或核准的项目，在征得主管部门支持的情况下，可以请主管部门也配合进行同步审核。

资产评估机构内部管理制度及执行情况说明

一、目录

（一） 业务管理

*. 业务质量控制制度

*. 风险管理和质量控制委员会工作规则

*. 首席评估师管理制度

*. 职业道德行为规范

*. 业务分类管理办法

*. 评估业务承接办法

*. 评估计划管理办法

*. 评估报告内部审核办法

*. 执业质量检查办法

**. 评估报告低级错误处罚办法

**. 技术咨询管理办法

**. 关于出具估值报告的相关规定

**. 资产评估业务报备管理办法

**. 证券评估业务报备管理办法

**. 反贿赂管理办法

（二）档案管理

*.业务档案管理制度

（三） 人事和继续教育管理

*. 人力资源管理制度

*. 招聘与录用管理办法

*.员工晋升管理办法

*.薪酬与福利管理办法

*.培训管理制度

（四） 技术标准

*. 资产评估业务技术标准管理制度

（五） 财务管理

*. 财务管理制度

*. 财务管理办法

*. 收费管理办法

*. 职业风险基金管理办法

（六） 信息化建设

*. 计算机病毒防治管理办法

*. 内部邮箱管理办法

*. 上网行为管理办法

*. 电脑使用管理办法

*. 电脑使用实施细则

*. 数据安全管理办法

*. 网络安全组织架构及岗位职责管理规定

*.网络安全事件应急预案

（七） 一体化管理

*. 分公司管理办法

*. 分公司管理办法细则

*. 机构发展管理委员会工作规则