金沙江上游奔子栏水电站引入民营企业并组建

合资公司项目征集投资合作方

一、项目概况

奔子栏水电站已于****年*月**日取得国家发展改革委核准批复，项目总装机容量***万千瓦，采用*台**万千瓦混流式水轮发电机组，设计年发电量***亿千瓦时，建成后拟送电云南消纳，项目核准批复概算总投资为***.**亿元。项目可研设计总工期为**年，其中项目工程筹建期*年、施工期*年，预计****年首台机组发电。奔子栏水电站运营期项目收益来源于发电收入，电站投产后依法依规参与电力市场并通过竞争机制确定上网电价。

二、合作模式

*.本次引入民营资本模式为由征集方（持股**%）与中选的投资合作方（持股**%）共同合资新设项目公司 “国能金沙江奔子栏水电建设有限公司”（暂定名，最终名称以市场监督管理机构核定为准，以下简称奔子栏建设公司），建设运营奔子栏水电站。奔子栏建设公司设立时注册资本**亿元，后续根据工程建设进度增加注册资本直到工程竣工验收，投资合作方全部以现金出资。奔子栏水电站工程开发建设和管理运营资金由股东资本金（含本次引入的民营企业投资）和银行贷款组成。

*.出资金额。投资合作方作为奔子栏建设公司发起人股东，持股比例为**%，投资合作方的投资金额预估约**.*亿元，出资根据《公司章程》有关规定和股东会决议逐步到位，所支付的投资资金全部用于奔子栏水电站项目开发建设及管理运营。

*.出资形式。奔子栏建设公司设立时注册资本**亿元，后续根据工程建设进度增加注册资本直到工程竣工验收，投资合作方全部以现金出资。其中：奔子栏建设公司首期资本金为*亿元，由征集方与投资合作方按对应的持股比例以现金出资，此后各股东按股东会决议分期投入资本金。征集方将奔子栏建设公司建账核算以前奔子栏水电站前期所有投入及形成的标的物（包含实物、知识产权、土地使用权、债权等）可以能用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，投资合作方按对应的持股比例以现金出资。

*.公司治理机制。奔子栏建设公司依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和国资监管相关规定，设置规范的法人治理结构，将党的领导融入公司治理，发挥党组织在公司治理中的领导作用。

*.出资锁定期及退出机制。在项目建设期内（电站全部机组进入商业运营之前），未经国家发展改革委等相关主管部门和征集方同意，投资合作方所持有的股权不得转让、不得质押或设置任何形式的担保（因未出资导致的股权处置，以及因奔子栏建设公司融资所需由股东向金融机构出具担保除外）。项目运营期内（电站全部机组进入商业运营之后），投资合作方可依法通过股权转让方式退出；投资合作方以持有的股权提供质押担保时，应当提交股东会并经过半数表决权通过。投资合作方转让的股权(包括建设期内经国家发展改革委等相关主管部门和征集方同意转让的股权，及运营期内转让的股权)，征集方享有优先购买权，购买价格按照不高于按照国资监管要求进行评估并经备案的股权评估价值确定。若征集方放弃收购股权，投资合作方可向第三方转让。

*.股东承担为公司提供融资担保、借款责任。若奔子栏建设公司在开发建设及管理运营过程中因融资需要股东提供担保时，各股东应按认缴出资比例提供担保；若某股东因融资机构要求超比例担保的，其他股东应当向该股东提供反担保。若奔子栏建设公司在开发建设及管理运营过程中需要由股东提供借款或委托贷款时，各股东应按认缴出资比例提供借款或委托贷款；若某股东超比例提供借款或委托贷款，其他股东应当向该股东提供相应担保。

*.股东未按时出资的处理。因电站投资规模大、建设周期长，各股东出资将根据建设需求逐年投入，为避免出现股东出资不到位的责任风险，在《投资人协议》及《公司章程》中约定股东出资不到位时对股权的处置方案，设置以下条款：(*)未按约出资的违约责任；(*)未按约出资股东权利限制；(*)未出资股东（含未完全出资）经公司催告缴纳，在规定期间内仍未缴纳出资的，公司可发失权通知，投资合作方未缴纳出资部分由征集方承接认缴或做相应的减资安排。

*.本项目挂牌引资金额为****万元，系中选的投资合作方应出资的首期资本金，后续根据工程建设进度逐年投入资本金。

*.国家发展改革委《关于金沙江奔子栏水电站项目核准的批复》文件中奔子栏水电站的项目建设单位为征集方，遴选结束后，征集方将向国家发展改革委报告相关情况。

三、其它交易相关条件

*.本项目信息披露期自****年*月**日起至****年*月*日止，信息披露期满，如未征集到意向投资合作方，不变更挂牌条件，按照*个工作日为一个周期延长挂牌，最多延长*个周期。

*.意向投资合作方应在信息披露期内通过现场报名（工作时间）方式办理报名手续，提交盖章的《金沙江上游奔子栏水电站投资意向书》《保密承诺书》《主体资格审查投资参选文件》各*份。主体资格审查结束后由重庆联交所发出《意向投资方资格确认通知书》《综合评议实施方案》及项目相关信息文件至合格意向投资人。有投资意愿的在其资格被确认后*个工作日内，将保证金***万元支付至重庆联交所指定账户（保证金交纳截止日**时前到账，以到账为准）。

*.合格意向投资人交纳保证金后，应当在收到《意向投资方资格确认通知书》后第**个工作日上午**:**前，至重交所现场递交**份纸质版综合评议投资参选文件。意向投资人未提交或逾期提交以上资料的，均视为放弃遴选资格以及放弃继续参与投资。

*.若信息披露期间征集到符合条件的意向投资合作方，则采用综合评议方式确定最终投资合作方（具体评分条款详见附件*《综合评议评分标准》，综合评议时间以重庆联交所书面通知为准，征集方将对根据评议报告推荐的候选投资人，组织开展法律、财务尽职调查后，按内部决策程序确定最终中选投资人）。

*.为保护征集方和投资合作方的合法利益，征集方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向投资合作方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对此的承诺。若非征集方原因，意向投资合作方（投资合作方）出现下列任何一种情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的保证金不予退还；在扣除重庆联交所的交易服务费用后，征集方有权扣除投资合作方所交纳的剩余保证金，作为对征集方的违约金：

（*）合格意向投资合作方之间相互串通，影响公平竞争的；

（*）合格意向投资合作方对征集方和组织方或任何相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争行为，影响本项目遴选程序公正性的；

（*）合格意向投资合作方故意提供虚假材料、虚假数据的，投资参选文件项下承诺事项失实的；

（*）合格意向投资合作方违反作出的书面承诺；

（*）不遵守评议须知的规定或无故不推进交易，导致评议或交易无法正常进行的；

（*）当合格意向投资合作方被确定为最终投资人后，无故放弃投资行为的；

（*）在被确定为最终投资人后，无故未在**个工作日内签署《投资合作框架协议》的；

（*）有其他违反公告或综合评议实施方案的行为导致《投资合作框架协议》无法签署的其他情形；或未按《投资人协议》《公司章程》规定足额支付首期资本金。

（*）本公告或公告附件约定的其他情形。

未出现上述违约情形的，意向投资合作方被确定为中选最终投资合作方后，其交纳的保证金，由重庆联交所收到首期资本金交纳凭证之日起*个工作日内全额无息退还。其他未中选的意向投资合作方交纳的交易保证金，在不涉及保证金扣除情形下，重庆联交所在接到征集方通知后*个工作日内原路径全额无息退还（最迟不超过结果公示期满后**个工作日）。

*.意向投资合作方在提交《金沙江上游奔子栏水电站投资意向书》时，须认真阅读并完全认可本项目公告全部内容以及附件资料，并书面承诺按照《保密承诺书》内容参与后续遴选工作。

*.意向投资合作方须自行通过相关资料等方式详细了解项目现状，一经递交投资意向申请文件并交纳保证金，即表明已完全了解与认可项目状况及相关引资要求，自愿接受项目全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为中选的投资合作方后不得以不了解项目状况及瑕疵为由拒不签署《投资合作框架协议》或《投资人协议》或拒付出资款，否则将视为违约。

*.意向投资合作方应在被确定为投资合作方之日起**个工作日内与征集方签署《投资合作框架协议》，并根据合作模式、承诺书、面谈磋商情况等共同拟定《投资人协议》《公司章程》，待《公司章程》通过国家能源集团新设控股公司章程专项审查后，双方配合完成奔子栏建设公司注册工作。

*.本次征集涉及的一切税、费由征集方、意向投资合作方（投资合作方）按有关规定各自承担。

**.项目联系人：高女士，电话***********。

四、投资合作方资格条件

*.意向投资合作方应当是中国境内依法设立并有效存续三年以上的民营企业法人，企业产权清晰、具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，具备对外投资能力和资格（民营企业法人的定义以《民营经济促进法》关于民营经济组织的定义为准）。

*.意向投资合作方****年度审计报告净资产规模不得低于**亿元，且近三年（****年、****年、****年）审计报告均为“标准无保留意见”。

*.意向投资合作方投资本项目出资资金应为自有资金或合规融资，禁止使用民间借贷资金、非法集资款等，不存在代为出资或代持股行为。

*.意向投资合作方不得具有以下情形（一票否决）:

（*）处于被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；

（*）财务处于被接管、冻结状态，或进入清算程序，或已进入破产审查程序，或已被宣告破产，或发生严重影响商誉的重大事件、发生影响投资能力的重大案件，或发生影响投资能力的重大资产减值，或其他丧失履约能力的情形；

（*）被市场监督管理局在国家企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单或异常经营名单；

（*）被“信用中国”网列入失信名单；

（*）企业或其法定代表人、实际控制人被人民法院列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施；

（*）企业或其法定代表人、实际控制人被列入“国家发展改革委、国家能源局涉电力领域失信联合惩戒对象名单”或“金融监管总局公布的重大违法违规股东”；

（*）企业或其法定代表人、实际控制人被列入纪检监察机关调查对象；

（*）企业或其法定代表人、实际控制人自****年*月*日起至参选文件提交之日止存在被追究刑事责任的情形（以生效文书时间为准）或正在被公安机关刑事立案侦查以及证券主管部门（适用于上市公司）立案调查；

（*）被国家能源投资集团有限责任公司列入供应商“暂停资格”或“取消资格”名单，且正在处置期的；

（**）依据相关法律法规、规章、规范性文件以及行业主管部门责令禁止对外投资或限制对外投资且仍在限制期的。

*.本次遴选不接受联合体参选。