受泉州市集英保安守押有限公司（以下简称“委托方”或“集英守押公司”）委托，泉州市产权交易中心（以下简称“本中心”）采用网络动态竞价方式对甘肃省保安服务有限公司（以下简称“标的企业”或“甘肃保安公司”）**%股权进行公开竞价转让，欢迎符合条件的意向竞买人(意向竞买人指的是有意向参与该竞价项目的各交易主体。)前来参与竞价。现将有关情况公告如下：

*、项目编号：************。

*、竞价标的：甘肃省保安服务有限公司**%股权。

标的挂牌价为人民币玖佰肆拾万捌仟元整（￥*******.**）。

（*）标的企业的基本情况：

（*）标的企业的股东结构：

本次转让的股权为集英守押公司持有的**%股权。

（*）标的企业经营情况：

标的企业成立于****年**月，目前处于在营业状态。截至****年**月，标的企业在岗员工***人。标的企业名下无划拨用地。

上述有关标的企业的介绍均来自于委托方提供的资料，请意向竞买人自行对标的企业的上述情况进行尽职调查。

（*）转让标的企业审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据（摘自审计报告和最近一期财务报表）：

单位：元

福州市誉强盈审会计师事务所有限公司接受委托对标的企业截至****年*月**日的财务报表进行了审计，并出具“闽誉强盈审[****]审字第******号”《审计报告》。经审计，截至****年*月**日，标的企业资产总额为*******.**元，负债总额为*******.**元，所有者权益为******.**元，营业收入为********.**元，净利润*******.**元。

（*）评估报告的主要财务指标数据（摘自资产评估报告）

福建金诺土地房地产资产评估有限公司接受委托对标的企业的股东全部权益在****年*月**日的市场价值进行评估, 并出具了“金诺资评报字[****]*****号”《资产评估报告》。经评估，截至评估基准日****年*月**日，采用收益法评估的标的企业股东全部权益价值为****万元，采用市场法评估的标的企业股东全部权益价值为****万元。评估公司在分析两种方法使用数据与信息质量后，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，截至评估基准日****年*月**日，标的企业股东全部权益评估值为****万元。

*、委托方转让标的企业**%股权的行为和评估结果均按规定获得有关部门批准或备案。****年**月**日，集英守押公司总经理办公会研究同意了本次股权转让事宜；****年**月**日，本股权转让行为取得了泉州发展集团有限公司批准：《泉州发展集团关于公开转让甘肃省保安服务有限公司**%股权的批复》（泉发展[****]***号）；转让资产评估结果取得泉州发展集团有限公司备案：《国有资产评估项目备案表》。

*、交易保证金：人民币贰佰捌拾万元整（￥*******.**）。

(*)交易保证金缴交方式可选择银行柜台、网银转账、手机银行等。交易保证金的汇款人名称应与竞买人[竞买人指的是意向竞买人在规定的期限内将交易保证金交纳至本中心指定账户（不计利息，以到账时间为准），并携带竞价材料至本中心办理报名竞价手续，并在网上对本项目标的办理申请竞价，经本中心竞价资格审核通过后，意向竞买人即取得本项目标的的竞价资格，成为竞买人。]名称一致，用途请注明“交易保证金”字样。

(*)竞买人授权他人办理竞价手续的，须以银行转账的方式缴纳交易保证金。

(*)若竞价成功，竞买人即成为受让方，受让方的交易保证金在签订《成交确认书》后自动转为定金，定金抵作部分成交价款。若竞买不成功，本中心在确定受让方次日起*个工作日内将交易保证金按原汇入渠道无息退还各竞买人。

(*)若意向竞买人交纳交易保证金后因未完成报名或未成功报名而未能成为竞买人，本中心将在收到意向竞买人《交易保证金退还申请书》之日起*个工作日内将其交易保证金按原汇入渠道无息退还。

*、本中心指定的交易保证金账户：

请通过邮件索取交易保证金账户（索取邮件发至电子邮箱：***@********.***，邮件内容请备注项目名称、项目编号、联系方式等)。

*、公告时间：****年**月**日至****年**月**日。

*、交易保证金汇达和报名截止时间：****年**月**日**:**:**。

意向竞买人应至本中心网站(***.********.***，下同)进行免费用户注册，并于报名截止时间前凭已注册的账号登录本中心网站查找本项目，填写报名信息并上传本项目应提交的报名竞价材料办理报名手续。

特别提示：各意向竞买人应注意交易保证金汇达和提交报名竞价材料截止时间，请意向竞买人在提交报名材料截止时间前预留充足时间来完成报名手续，如因意向竞买人预留的时间过短，造成资格审核未通过，导致意向竞买人不能及时重新提交报名竞价材料，致使报名不成功的，后果由意向竞买人自行承担。

*、尽职调查时间：****年**月**日至****年**月**日（正常上班时间，节假日除外）。

联系人：李女士，联系电话：***********。

意向竞买人应在尽职调查时间内自行联系尽职调查事宜。意向竞买人应在竞买前自行深入了解标的股权有否本中心未知的、在竞价前未能告知意向竞买人的瑕疵，并自愿接受及承担该瑕疵产生的法律后果，竞买人应对委托方披露信息的真实性、准确性、有效性、完整性自行尽职调查并核实。本中心对标的股权的有关介绍均来自于委托方提供的资料，所载标的股权的相关情况仅为参考性说明，本中心不承担瑕疵担保责任和其他连带责任。标的股权的任何瑕疵及风险等不影响成交结果，受让方应自行负责与委托方办理标的股权交割、工商变更等事宜。

*、网络动态竞价：

（*）本次公开竞价采用网络动态竞价方式，按价高者得的原则确定受让方，各竞买人应在规定的竞价时间内登录本中心网站进入本项目报价现场进行报价。

（*）网络动态竞价分为自由竞价和限时竞价两个阶段。自由竞价阶段的报价时间从****年**月**日开始至限时竞价阶段开始之前，限时竞价阶段的开始时间：****年**月**日**:**:**，限时竞价阶段的竞价周期为**秒。若自由竞价阶段有人报价，自由竞价阶段结束后，所有竞买人即进入限时竞价阶段；若自由竞价阶段及限时竞价阶段均无人报价，则以*个工作日为竞价周期，马上再次开始新的网络动态竞价；

（*）报价只要不低于挂牌价或按加价幅度加价的，即为有效报价；

（*）加价幅度：*****元或其整数倍；

（*）委托方和本中心有权就竞价时间作出调整，如有调整将在本中心网站进行公告。

**、报名方式：网上报名

意向竞买人应在报名截止时间之前将交易保证金交纳至本中心指定账户（不计利息，以到账时间为准），并至本中心网站进行免费用户注册，并于报名截止时间前凭已注册的账号登录本中心网站查找本项目，填写报名信息并上传本项目应提交的报名竞价材料办理报名手续，经本中心资格审核通过后，意向竞买人即取得本项目标的的竞价资格，成为竞买人。

**、特别提示:

（*）本公开股权转让项目《公开竞价文件》，包括但不限于《项目公告》《泉州市产权交易中心网络竞价须知》《网络竞价承诺函》及根据《公开竞价文件》所发出的修改、补充、答疑、澄清等公告信息。

（*）本中心通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成本中心对任何项目的任何交易建议。意向人应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解，对是否参与项目及参与项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估，并独立承担所有风险，本中心对此不承担任何法律责任。

（*）标的企业的企业管理层不参与本次股权受让。

（*）本次股权转让涉及的职工安置事项：

（*）本次股权转让不涉及债权债务处置，标的企业债权债务由股权转让后的标的企业承接。

（*）本次股权转让自评估基准日（****年*月**日）至股权变更登记完成日之间的损益由受让方按股权比例承担或享有。

（*）本次股权转让后的公司治理结构：

股东会：

①由全体股东组成，是公司的权力机构。

②主要职权：

*.选举和更换董事、批准董事会与审计委员会报告；

*.决定公司利润分配、弥补亏损、增资减资、发行债券等重大事项;

*.批准合并、分立、解散或变更公司形式的决议;

*.修改公司章程、决定对外投资及关联交易、授权董事会范围；

*.批准公司对外担保行为。

③决议通过方式：

股东会作出决议，普通决议需过半数表决权股东通过;特别决议(如修改章程、增减资本)需三分之二以上表决权通过。

董事会：

①作为股东会的执行机构，负责向股东会汇报工作并执行其决议。

②主要职责:

制定经营计划、投资方案、利润分配方案、调整注册资本、管理内部组织架构等。

③公司董事会构成:

董事会人数:*名。其中:集英守押公司委派*名;受让方委派*名。董事长从集英守押公司委派的董事中选出。

④董事会决议方式：

*.董事会决议的表决，实行董事一人一票。

*.董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。

法定代表人：

公司法定代表人由董事长担任。

公司高级管理人员：

①公司设总经理*名，由受让方提名/委派，董事会决定聘任或者解聘，负责公司日常经营。公司可根据需要设副总经理若干名，其中分管财务的副总经理由集英守押公司提名/委派，其他副总经理由受让方提名。

②主要职责:

包括但不限于主持管理、拟订发展战略与规划、执行董事会决议等。

**、竞买人应具备的基本条件：

（*）具有独立法人资格的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人；

（*）失信被执行人不得参与本项目的竞价。

**、对受让方办理成交手续等的主要要求：

（*）具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。

（*）受让方应于竞价成交次日起五个工作日内将交易服务费一次性汇至本中心指定账户，并将付款凭证提交至本中心，同时签署《成交确认书》，并凭《成交确认书》与委托方签订《股权转让合同》。受让方签署《成交确认书》时，受让方与委托方之间的股权转让合同关系即时成立，合同签订手续是否完成不影响合同关系的成立。若由于委托方或受让方的原因导致股权转让合同无法签订，本中心不承担任何责任, 委托方与受让方自行协商解决。

（*）受让方应于《股权转让合同》生效之日起五个工作日内将成交价款扣除定金后的余额一次性汇至本中心指定账户，并将付款凭证提交至本中心。

（*）本中心在收到《股权转让合同》和上述款项后三个工作日内出具交易凭证，受让方凭本中心出具的交易凭证在《股权转让合同》生效之日起**日内与委托方办理股权变更登记手续，并在股权变更登记完成后与委托方共同出具《股权交割完毕函》给本中心。

（*）本中心在收到工商登记部门出具的股权完成变更登记证明及委托方与受让方共同出具的《股权交割完毕函》次日起三个工作日内将受让方支付的股权成交价款无息汇入委托方指定账户，委托方与受让方对股权成交价款划转事宜另有约定的，本中心从其约定。

（*）本次因股权转让涉及的有关税费均由受让方承担。

（*）其他详见股权转让合同。

**、对受让标的企业**%股权的主要要求：

（*）合作要求：

受让方在成功竞得标的企业**%股权后，需与集英守押公司签订《股权转让合同》及《甘肃省保安服务有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），严格遵守协议约定的全部条款，履行股东权利与义务。

（*）股东协议有关事项：

①股权与出资相关：

受让方认缴出资额为***万元人民币，持股比例**%，需在****年**月**日前足额缴纳出资，出资方式为货币，且应根据标的企业实际经营需求，按认缴出资比例同步缴纳，具体出资方案经股东会决议通过后执行。

股权交割后**日内，受让方需将其持有的标的企业股权***%质押给集英守押公司，作为经营业绩承诺的担保，双方共同办理质押登记手续。

②经营业绩与利润相关：

*.业绩指标：受让方需组建运营团队，在股权工商变更登记完成后启动五个考核期，各期营业收入及净利润目标如下：

单位：万元

*.利润补足：若任一考核期标的企业净利润未达上述约定指标，受让方需在该考核期审计报告出具后**个工作日内，以现金方式向标的企业补足净利润差额；连续两个考核期未达标且未足额支付补足款的，集英守押公司有权提请解散公司或按*元价格收购受让方相应比例股权（收购股权数量=当期末未补足业绩补偿款÷标的企业上一考核期末注册资本总额×受让方所持全部股权）。

*.利润分配：标的企业完成经营业绩指标且当年盈利，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后有剩余税后可分配利润，且分配后账面现金及现金等价物不少于未来六个月基本运营支出*倍的，可按程序进行利润分配，分配方案需经代表二分之一以上表决权的股东通过。

③股权处置与回购：

*.股权转让限制：未经全体股东书面同意，受让方不得直接或间接向第三方转让、赠与、置换标的企业股权，不得在股权上设定抵押、质押等第三方权利或债务负担（股东协议另有约定除外）。

*.股权回购：出现以下情形之一的，集英守押公司有权以经审计评估的价格收购受让方持有的部分或全部股权：

*.受让方严重违反股东协议或标的企业章程的承诺、保证及义务；

*.受让方因违法犯罪行为严重损害标的企业声誉或利益；

*.受让方发生解散、破产、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销等丧失持股法律资格或经营能力的情形；

*.受让方发生重大股权变更（含控股股东/实际控制人变更、股权被司法冻结或强制执行等）且未获双方事先书面同意。

④其他核心义务：

*.竞业禁止：受让方及其关联方、实际控制人在股东协议有效期内及退出标的企业后*年内，不得自营、与他人合营或为他人经营与标的企业构成竞争的业务，不得在其他有竞争关系的实体中担任任何职务。

*.禁止劝诱：不得劝诱、怂恿、招揽标的企业的员工、客户、供应商离开公司。

*.关联交易限制：受让方及其关联方与标的企业进行业务交易的，需事先向董事会披露。

*.经营期限延展：标的企业经营期限（****年**月**日）届满前半年内，受让方需配合集英守押公司将营业期限修改至长期，并完成工商变更登记。

（*）协议签订要求：

受让方在公开竞价成功后，需在成交通知书发出后**个工作日内，与集英守押公司签订股东协议，协议条款不得对本文件所列核心事项进行实质性修改。

若受让方未按要求签订股权转让合同、股东协议或拒绝遵守上述核心事项约定，视为放弃成交资格，已缴纳的交易保证金或定金不予退还，集英守押公司有权重新组织竞价或采取其他合法方式处置标的企业股权。

（*）其他说明：

本条内容未明确事宜，均以《甘肃省保安服务有限公司股东协议》及本次公开竞价文件的其他相关约定为准。

**、意向竞买人报名时应提供的竞价材料：

（*）营业执照或组织机构代码证等主体资格证明材料；

（*）法定代表人身份证；

（*）授权委托书（经意向竞买人签章原件）及受托人的身份证[注：如未委托他人无需提供（*）项材料]；

（*）交易保证金的缴款凭证；

（*）经意向竞买人或其受托人签章的《网络竞价承诺函》；

（*）经意向竞买人或其受托人签章确认的股权转让合同范本、《甘肃省保安服务有限公司股东协议》《交易服务费收费标准》；

备注：以上材料提供复印件的均需加盖公章。

意向竞买人须按《公开竞价文件》的相关规定，在报名截止时间之前缴纳交易保证金、登录本中心网站注册账号并提交以上竞价材料办理报名竞价手续，在通过本中心的竞价资格审核后，即成为竞买人。

**、意向竞买人提交澄清、修改文件时限：意向竞买人若要求对《公开竞价文件》（包括但不限于《项目公告》《泉州市产权交易中心网络竞价须知》《网络竞价承诺函》及根据《公开竞价文件》所发出的修改、补充、答疑、澄清等公告信息）进行澄清，应在报名截止时间前提交书面材料。若有必要，委托方和本中心可以在限时竞价阶段开始时间前一个小时对《公开竞价文件》进行修改、补充。

**、平台网站披露与本《公开竞价文件》有出入之处，以本《公开竞价文件》为准。

**、若竞价标的不成交，则本公告自动延长，每次延长期限为五个工作日，最多延长**个周期。

**、交易服务费：本中心以竞价标的成交金额为基数，按照本中心的产权交易收费标准向受让方收取交易服务费。

**、接受投诉部门：泉州市产权交易中心综合部 联系电话：*************

**、报名联系人：王先生

联系电话：*************、********

传真：*************

电子邮箱：***@********.***

本中心网站：***.********.***

泉州市产权交易中心有限公司

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