南京市公共资源交易中心受南京智慧交通信息股份有限公司委托，就其增资有关事项公告如下:

*. 项目概述

*.* 增资企业：南京智慧交通信息股份有限公司

*.* 项目内容：南京智慧交通信息股份有限公司（以下简称增资企业）为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称市城建集团）控股子公司，拟以增资扩股的方式，引入合适的战略投资者，持有增资后增资企业**.**%股权。（详见附件《南京智慧交通信息股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案》）

*.* 项目批准情况：

（*）南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京智慧交通信息股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（宁国资委企〔****〕***号）；

（*）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司《董事会决议》（****年*月*日）；

（*）南京市智慧交通信息股份有限公司《****年第二次临时股东会决议》（****年*月**日）。

*.* 挂牌起止日期：

****年**月**日*****年*月*日

*.* 接受报名时间：挂牌期限内（工作时间内，法定节假日除外）

挂牌期满如未征集到参选人，不延长信息公告期限。

*.* 交易方式：综合评议

*. 增资企业基本情况

*.* 企业名称： 南京智慧交通信息股份有限公司

*.* 公司类型： 非上市股份公司

*.* 社会信用代码： ******************

*.* 注册资本（万）： ****.****(人民币)

*.* 法定代表人： 刘晟

*.* 住所： 南京市玄武区中央路*****号*楼

*.* 经营范围： 建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；技术进出口；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务；物联网设备销售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能车载设备销售；电气设备销售；电气设备修理；办公设备销售；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；金属结构销售；金属制品销售；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

*.* 职工人数： ***人

*.* 所属行业： 非上市股份公司

*.** 其他： 无

*. 增资企业目前股权结构

(*) 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 **.******%

(*) 北京万城互联投资有限公司 **.******%

(*) 南京公用发展股份有限公司 *.******%

(*) 南京公共交通（集团）有限公司 *.******%

(*) 广州泰正科技有限公司 *.******%

(*) 南京环境集团有限公司 *.******%

(*) 南京市城市建设（控股）有限公司 *.******%

(*) 南京大数据集团有限公司 *.******%

(*) 图灵人工智能研究院（南京）有限公司 *.******%

(**) 南京东南人工智能股权投资一期基金企业(有限合伙) *.******%

*. 增资企业审计情况

*.* ****年度（以下数据出自年度审计报告）

*.*.* 审计机构： 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

*.*.* 审计报告编号： 苏亚苏审【****】***号

*.*.* 资产总计（万元）： *****.****

*.*.* 负债总计（万元）： ****.***

*.*.* 所有者权益总计（万元）： *****.****

*.*.* 营业收入（万元）： *****.****

*.*.* 利润总额（万元）： ****.*

*.*.* 净利润（万元）： ****.***

*.*.* 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告

*.* ****年度（以下数据出自基准日审计报告）

*.*.* 审计机构： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

*.*.* 审计报告编号： 容诚审字【****】********号

*.*.* 资产总计（万元）： *****.****

*.*.* 负债总计（万元）： ****.****

*.*.* 所有者权益总计（万元）： *****.****

*.*.* 营业收入（万元）： *****.***

*.*.* 利润总额（万元）： ****.****

*.*.* 净利润（万元）： ****.****

*.*.* 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告

*.* ****年度（以下数据出自基准日审计报告）

*.*.* 审计机构： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

*.*.* 审计报告编号： 容诚审字【****】********号

*.*.* 资产总计（万元）： *****.****

*.*.* 负债总计（万元）： *****.****

*.*.* 所有者权益总计（万元）： *****.****

*.*.* 营业收入（万元）： ****.****

*.*.* 利润总额（万元）： ***.****

*.*.* 净利润（万元）： ***.****

*.*.* 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告

*. 增资企业资产评估情况

*.* 评估机构： 中和资产评估有限公司

*.* 评估报告书编号： 中和评报字[****]第*******号

*.* 评估核准（备案）单位： 南京市国资委

*.* 评估基准日： ****/**/**

*.* 评估资产总计（万元）： *****.**

*.* 评估负债总计（万元）： ****.**

*.* 评估净资产总计（万元）： *****.****

*.* 重要提示（评估报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见评估报告

*. 企业拟募集资金底价及支付要求

*.* 价格（万元）： ****.**

*.* 价款支付方式 ： 一次性支付

*.* 支付期限要求： 《南京智慧交通信息股份有限公司增资扩股协议》生效次日起*个工作日内以货币方式一次性足额缴纳款项。

*. 募集资金用途

本次拟募集资金不低于****.**万元，其中****万元用于增加注册资本，对应增资后企业股权占比**.**%，其余部分作为资本公积，该资金主要用于增加增资企业注册资本金、增资企业日常经营、市场开发、提升公司研发创新能力和软件交付能力等。

*. 增资后的企业股权结构

（*）南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司**.**%；

（*）北京万城互联投资有限公司**.**%；

（*）南京公用发展股份有限公司*.**%；

（*）南京公共交通(集团)有限公司*.**%；

（*）广州泰正科技有限公司*.**%；

（*）南京环境集团有限公司*.**%；

（*）南京市城市建设（控股）有限公司*.**%；

（*）南京大数据集团有限公司*.**%；

（*）核心员工*.**%；

（**）图灵人工智能研究院（南京）有限公司*.**%；

（**）南京东南人工智能股权投资一期基金企业(有限合伙)*.**%；

（**）新增战略投资者**.**%。

*. 保证金

*.* 参选人须缴纳交易保证金****.**万元；

*.*经增资企业审核，通过资格确认的参选人须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户（需从意向方登记时所填写的本单位账户中采用电子化方式一次性汇出，以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）并办理保证金到账确认手续，逾期将不能取得参选资格。

*.*通过资格确认的参选人须在资格确认次日起三个工作日内办理保证金到账确认手续，逾期无法办理。办理到账确认的方式为：登录南京市公共资源交易中心产权交易业务用户平台获取缴纳码，凭缴纳码登录南京市公共资源交易中心网站办理到账确认。参选人应充分考虑资金在途时间，确保交易保证金在规定时间内到达指定账户。

*.*意向投资方如被确定为投资方，则其交纳的交易保证金本金在《增资协议》生效之日起转为增资价款；未被确定为投资方的，其交纳的交易保证金在确定投资方后五个工作日内原路全额返还。

*.*为保护交易各方合法利益，增资企业在此做出特别提示，意向投资方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为参选人并对以下内容作出承诺：如参选人存在以下任何一种情形，交易中心可在扣除交易双方应支付交易服务费后，将剩余保证金划转至增资企业，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资企业同时承诺，如因增资企业原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对参选人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：

(*)在被确定为投资方后，未在规定时间内与增资企业签订《增资协议》的;

(*)参选人相互串通，损害国家、集体或他人的合法权益的；

(*)参选人对增资企业或任何相关人员采取施加影响、行贿、弄虚作假、违背承诺等不正当竞争行为，影响本项目评审程序公正性的；

(*)递交综合评议文件截止时间以后，参选人坚持要求撤销已递交的综合评议文件的；

(*)参选人被确定为投资方后放弃投资的；

(*)未在规定时间内付清全部交易价款和交易服务费的；

(*)未按约定履行《承诺函》有关条款；

(*)投资方违反了本公告的条款；

(*)出现了投资方的声明、保证和承诺存在实质意义上不真实的事实或情况的；

(**)法律、法规规定的其他情形。

**. 重大事项说明

无

**. 投资方应具备的具体条件

（*）意向投资方必须为中国境内依法注册，且存续期一年以上（截至****年*月**日）的企业，实收资本不低于****万元人民币（以****年度审计报告为准）。

（*）意向投资方在经营过程中信誉良好无违法经营和无不正当竞争行为，未处于被责令停业或者破产状态（提供承诺函，详见附件《南京智慧交通信息股份有限公司公开挂牌及评审方案》）。

（*）接受联合体报名，联合体报名的各方均需符合上述（*）、（*）条件并提供对应报名文件，还需在报名时提交经联合体各方签署的《联合意向投资协议书》（详见附件《南京智慧交通信息股份有限公司公开挂牌及评审方案》），约定各自意向投资比例，明确各方义务和连带责任。

**. 投资方须承诺的事项

（*）我单位承诺将无条件配合智慧交通对我单位进行尽职调查，并按照智慧交通要求提供相关资料。

（*）我单位承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期内未因违法、违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，主要高管人员无犯罪记录，未处于被责令停业或者破产状态。

（*）我单位接受《增资协议》所有条款，并同意在规定时间内按程序签订《增资协议》和支付款项。

（*）我单位承诺具有良好的财务状况和支付能力；承诺本次所支付款项来源合法，并为自有资金。

（*）我单位承诺巳知悉并同意智慧交通的公司章程，认同其治理结构安排。

（*）我单位承诺认可智慧交通的发展战略，若与智慧交通存在业务竞争关系，承诺提供有效的解决方案和措施。

**. 增资终止的条件

当出现下列情况之一，经交易行为批准单位同意，增资企业出资人有权终止此次增资扩股事宜：

（*）出现了不可抗力因素，导致本次增资扩股行为和股权转让行为无法进行；

（*）投资方违反本方案的规定；

（*）出现投资方的声明、保证、承诺等无法兑现或其评议文件中内容经查实与事实不符的。

**. 投资方的遴选方式

**.投资方的遴选方式

**.*意向投资方报名时需提供的材料：

（*）意向报名表；

（*）意向投资方营业执照副本原件及复印件；

（*）经工商部门备案登记的公司章程；

（*）符合公司章程规定的股东会（董事会）决议；

（*）意向投资方近三个月的财务报表及****年度审计报告；

（*）委托人授权委托书、经办人身份证原件及复印件；

（*）意向投资方《承诺函》（格式详见附件*）；

（*）《联合意向投资协议书》（联合体报名需提供，格式详见附件）

以上材料的复印件均需加盖公章，原件备查。

**.*意向方须在报名期限内登录南京市公共资源交易中心网站，并通过产权交易业务管理系统报名，网络报名审核通过后，在报名期内将上述书面材料（复印件均需加盖公章）提交至交易中心。书面报名材料可通过邮寄方式或预约送达方式提交至交易中心，到达时间须不晚于报名截止时间，意向方应充分考虑书面报名材料在途时间，确保书面报名材料在规定时间内到达交易中心。

**.*报名资格审查和缴纳保证金：详见保证金条款。

**.*意向投资方须提供如下综合评议所需材料：

（*）意向投资方的基本情况（格式自拟），除基本财务指标介绍外，需包括意向投资方与增资企业的契合程度（包括但不限于对增资企业的整体认知、发展规划、经营理念、企业文化等）；

（*）报价函（详见附件*）；

（*）意向投资方《承诺函》（详见附件*）；

（*）意向投资方的实力和能力。包括但不限于资产规模、运营状况、盈利能力、行业经验、管理能力等，包括但不限于以下材料：

①会计师事务所出具的截至****年**月**日意向投资方自有城市公共交通运营车辆数量审计报告；

②会计师事务所出具的****年度财务会计报表审计报告；

③上市公司（含上交所、深交所、北交所、港交所、纽交所等）证明材料（以官方出具的文件或官网查询的截图为准）；

（*）意向投资方提供针对提升增资企业业务发展及技术支持的五年规划方案（格式自拟）。

（*）意向投资方对增资企业持续经营提供的协同资源相关材料（格式自拟）；

（*）增资企业要求提供的其他资料。

以上材料的复印件均需加盖公章，原件备查。

**.*综合评议材料的要求：

（*）综合评议材料要求详见附件《南京智慧交通信息股份有限公司公开挂牌及评审方案》；

（*）综合评议材料递交时间：综合评议文件须在****年*月*日*:**至*：**递交到南京市公共资源交易中心*区****房间；综合评议文件递交后，参选投资者不得要求撤回或撤销已递交的综合评议文件，如坚持要求撤回或撤销的，适用交易保证金条款的相关规定。

**.*综合评议程序和方法

有一家符合条件的意向投资方（含一个联合体）时，以不低于挂牌价格采取协议转让交易方式；有两家或两家以上符合条件的意向方时采用综合评议的方式，经增资企业董事会审议通过后，提交公司股东大会后确定最终投资方。（详见附件《南京智慧交通信息股份有限公司公开挂牌及评审方案》）；

**.*综合评议会时间和地点：综合评议会将于****年*月*日**：**在南京市公共资源交易中心封闭评标区举行，请意向投资方法人或授权代表（须提供授权委托书和授权代表本人身份证原件）提前到达中心做好相关准备工作。

**. 备查文件

**.* 相关批文、决议:

（*）南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京智慧交通信息股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（宁国资委企〔****〕***号）；

（*）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司《董事会决议》（****年*月*日）；

（*）南京市智慧交通信息股份有限公司《****年第二次临时股东会决议》（****年*月**日）。

**.* 审计报告: 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）《南京市智慧交通信息股份有限公司审计报告》（苏亚苏审【****】***号）、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告**南京市智慧交通信息股份有限公司》（容诚审字【****】********号）

**.* 评估报告: 中和资产评估有限公司《南京市智慧交通信息股份有限公司拟增资扩股涉及的南京市智慧交通信息股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字[****]第*******号）

**.* 国有资产评估项目备案表: 南京市人民政府国有资产监监督管理委员会《国有产评估项目备案表》

**.* 法律意见书: 北京大成（南京）律师事务所《关于南京智慧信息股份有限公司增资扩股方案的法律意见书》（****年**月**日）

**.* 其他文件: 无

**. 其他说明

（*）本公告仅为本次交易项目的简要说明。意向方在做出申请投资决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》《评估报告》和增资企业提供的其他资料，应在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

（*）投资方须在确定投资方资格之日起*个工作日内与增资企业签订《增资扩股协议》（详见附件）。

（*）本项目自投资方确定之日起视为进场交易成交，交易双方须按照物价部门核准的标准缴纳交易服务费。

（*）相关银行账户信息：请与交易中心联系人联系。

**. 联系方式

增资企业: 南京智慧交通信息股份有限公司

联系地址：南京市玄武区中央路*****号*楼

联系人: 刘名扬

联系电话： ***********

交易中心：南京市公共资源交易中心

联系地址： 南京市建邺区江东中路***号*区****室、****室

联系人: 沈先生

联系电话： ************

附件

南京智慧交通信息股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案.***

增资协议.***