钦州市西交南洋教育咨询有限公司***%股权转让项目交易公告 （国资监测编号***************）

教育信息咨询服务；教育业投资；教育软件的研发；人才引进服务；出国留学咨询服务；文化及职业培训；企业管理咨询服务；庆典策划服务；会展服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；户外拓展活动策划；体育赛事活动策划；企业形象策划；市场营销策划；房屋租赁。（以上项目涉及资质的凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

*.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
*.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
*.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
*.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

是。详见“与转让相关的其他条件”。

*.风险提示。交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任，公告披露的信息仅作参考，标的状况以现场实物现状为准。意向受让方参与交易前应当仔细阅读本公告、“附件下载”中有关材料，通过实地踏勘、向相关部门及转让方咨询、到交易所查阅项目资料（《评估报告》《审计报告》及《法律意见书》等）等方式对标的进行全面尽调，详细了解法律法规、政策、市场等各项因素，以充分了解标的的历史情况、现状和潜在风险。一旦参与交易报名则视为意向受让方已充分了解并接受标的的全部现状及瑕疵，完全知悉本公告及相关文件的全部内容并接受约束，愿意承担一切交易风险。参与交易报名或成交后不得以不了解标的状况或标的有瑕疵、不了解交易规则或法律法规等为由拒绝履行应价、签约、交割、支付成交价款或服务费等相应受让义务，否则视为违约或恶意磋商，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金，经过催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易，追究缔约过失或违约责任，并另行处置标的。
*.标的需要说明的特殊事项。根据评估报告特别事项显示：
(*)广西中马钦州产业园区华互立德教育投资有限公司（以下简称立德公司）下属钦州市西交南洋教育咨询有限公司（以下简称西交南洋公司）出资举办了钦州市中马长水阳光小学（以下简称阳光小学）和钦州市中马长水阳光初级中学（以下简称阳光初中），以及广西中马钦州产业园区长水阳光高级中学有限公司（以下简称阳光高中）的全资股东。阳光小学、阳光初中和阳光高中在同一办学场地办学。根据广西同德会计师事务所有限责任公司出具的西交南洋公司进行的清产核资专项财务审计报告（详见附件*），截至****年*月**日，西交南洋公司（合并）注册资本***万元，实缴资本***万元，合并资产总计****.**万元，负债合计****.**万元，所有者权益合计*****.**万元。
(*)西交南洋公司与立德公司、长水教育控股集团有限公司（以下简称长水教育集团）签订《合作办学权利义务转移协议书》（合同编号********************），依据协议约定西交南洋主要权利：获得立德公司与长水教育集团签署的《合作办学协议》（合同编号********************）、《合作办学协议之补充协议》（合同编号********************）合作**学年办学收益估算****万元、食堂超市场地及设备**学年使用费估算***.**万元的所有权利；主要义务：承担立德公司与长水教育集团签署的《合作办学协议》（合同编号********************）、《合作办学协议之补充协议》（合同编号********************）包括提供委托运营学校资质、提供**学年办学运营期内所需场地的义务。
(*)西交南洋公司与立德公司签署了《场地租赁协议》(****年*月*日签署）、《场地租赁协议之补充协议》（合同编号********************），依据协议约定西交南洋主要权利：获得阳光学校中学部项目（目前办学场地）的使用权；主要义务：按合同要求支付**学年场地租金估算****万元。
(*)财务状态:
企业有两项表外资产和一项表外负债，其中，（*）资产：为钦州市西交南洋教育咨询有限公司通过权利义务转移受让广西中马钦州产业园区华互立德教育投资有限公司与长水教育控股集团有限公司签署的合作办学协议、补充协议中约定的华互立德公司的收益，合作办学协议约定****年*月**日*****年*月**日运营单位(长水教育集团)支付给华互立德公司的收益，以及补充协议约定****年*月*日*****年*月**日运营单位(长水教育集团)支付给华互立德公司的收益，评估时将该收益作为表外资产。（*）负债：因学校经营场地为华互立德公司与西交南洋公司签署，根据合作方案，西交南洋公司需计提****年*月**日*****年*月**日的场地租金，按合同支付给华互立德公司，属于与办学合作协议运营单位支付给出租方的固定收益相匹配的债务，作为表外负债。

一次性支付

*.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。
*.本项目不接受联合体受让。
*.法律法规规定的其他条件。

*.期间损益。自评估基准日至行政变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。
*.人员安置。不涉及职工安置。
*.债权债务。对于西交南洋公司的债权债务，由意向方按持股比例承担，具体如下：
*.* 前述合作办学及场地租赁相关协议的权利义务，股权受让方依法承继。
*.* 股权受让方除现有资产外，须清偿所有者权益合计*****.**万元下对应的债务（合计约****.**万元，其中包括须归还借华互立德公司款项约****.**万元），清偿计划：第一学年（****年*月**日前）债务清偿金额不少于***万元；第二学年（****年*月**日前）债务清偿金额不少于***万元；第三学年（****年*月**日前）债务清偿金额不少于***万元；第四学年（****年*月**日前）债务清偿金额不少于***万元；第五学年（****年*月**日前）清偿剩余历史债务。如不按上述时限要求清偿债务，则须按应付未付金额的日万分之二支付违约金。具体清偿计划将在《交易合同》中另附。
*.成交签约。
（*）成交意向受让方（以下统称受让方）须在竞价结束之日起*个工作日内持报名时上传材料的纸质文件（详见本公告“报名手续的会员注册、报名”）前往签约地点与交易所签署《成交确认书》。签署《成交确认书》前，交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核，如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的，将不予签署《成交确认书》，并取消其最终受让资格。（*）受让方应于成交确认书签订之日起**个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：交易所通知 ）
*.交易价款
一次性付款。受让方在《交易合同》签订生效之日起*个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。交易所在足额收到受让方支付的全部交易价款、转受让方双方应付竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起*个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。）

受让方悉数付清成交价款，且转受让双方支付竞价服务费用后*个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

竞买人请务必遵照交易平台的《交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

/

挂牌期满，如征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

*.报名手续
报名流程：会员注册、报名—报名资格审核—交纳保证金—参与报价。
（*）会员注册、报名
意向受让方需在报名截止日**:**之前自行登录交易所网站（****://***.*****.***/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的报名材料包括：
①主体资格证明材料。*)法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；*)非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；*)自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）；
②授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件 ）；
③企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议（适用法人、非法人组织）。
（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。）
（*）报名资格审核。交易所对意向受让方上传的报名材料予以审核并经转让方确认后，审核结果通过交易系统、电话、短信等方式反馈。报名材料需要更正的，给予*次补正机会，意向受让方应于收到交易所通知（通过交易系统、电话、短信等方式）之日起**小时内完成报名材料的补充、修正手续，逾期未完成补充修正手续或补充修正后仍不符合受让资格条件的，均按资格审核不通过处理，不再接收补正申请。
（*）交纳保证金。意向受让方进行会员注册、报名后即可交纳保证金。在报名截止日**:**前按照系统发送的短信提示将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息），意向受让方通过报名资格审核后，意向保证金自动转为交易保证金。（注意事项：①意向受让方交纳保证金须以本人/本公司的银行账户交纳，否则视为无效保证金。②交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。）
（*）参与报价。报名资格审核通过且交易保证金足额到账后，交易系统以短信形式发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间登录报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最高有效报价者为受让方。
*.注意事项
（*）竞买人须妥善保管本人的账户及密码，任何以注册账户登录和参与竞买的操作，均视为本人的行为，因竞买人原因导致其账户信息泄露而造成的一切后果由竞买人负责，交易所均不承担任何责任。
（*）办理转让相关的各项手续的主体应当与竞买人在交易系统注册、报名的竞买主体为同一人。

*.参与本项目需交纳交易保证金：人民币陆万元整（￥**,***.**），需在信息披露期满前缴到交易所账户。
*.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约或恶意磋商，其交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向受让方应交纳的竞价服务费后，转让方有权扣除剩余保证金作为补偿，剩余保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。
（*）各意向受让方在竞价过程中均不应价的；
（*）提供虚假资料致使竞价无效；
（*）竞价成交后被发现不符合受让方资格条件；
（*）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间**天）不与转让方签署交易合同；
（*）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；
（*）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；
（*）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；
（*）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。
*.竞价成交，受让方的交易保证金优先扣除应付给交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在竞价结束之日起*个工作日内补足。
*.未成交者的交易保证金将于竞价结束后*个工作日内全额无息返还。

竞价服务费由交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起*个工作日将差额部分足额支付至交易所指定银行账户。 （注意：请按照系统自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

覃经理 ************
广西壮族自治区公共资源交易中心 ************

覃经理 ************

工作日：北京时间上午*：*****：**，下午：**：*****：**

南宁市青秀区枫林路**号广西国控大厦裙楼（广西国资交易中心）
南宁市星湖路 **号 (广西壮族自治区公共资源交易中心)

监督电话： ************（交易所） ************（自治区国资委）

对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。