平煤神马（汝州）惠润新能源有限公司**%股权及*****.**万元债权
| 转让标的名称 |
平煤神马（汝州）惠润新能源有限公司**%股权及*****.**万元债权
|
| 项目编号 |
***************** |
转让底价 |
*****.****
(万元)
|
| 信息披露起始日期 |
**********
|
信息披露结束日期 |
**********
|
| 标的所在地区 |
河南省***;平顶山市***;汝州市
|
标的所属行业 |
电力、热力生产和供应业
|
| 项目受理联系人 |
张影/************
|
一：转让方承诺
本转让方现提出申请，将持有的（平煤神马（汝州）惠润新能源有限公司**%股权及*****.**万元债权）通过重庆联合产权交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动，并依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：
*、我方已知晓并严格遵守相关法律法规政策规定、重庆联合产权交易所交易规则及配套细则，按照有关要求履行我方义务；
*、本次产权转让是我方真实意愿表示，交易标的权属清晰，不存在任何法律法规禁止或限制交易的情形；对设定担保物权的产权转让，符合民法典等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
*、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
*、我方所提交的本信息发布申请书及附件材料内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
我方若发生违规违约行为，给意向受让方、受让方和重庆联合产权交易所造成损失的，我方同意以我方在信息披露中设定的交易保证金金额承担违约责任。交易保证金金额不足以弥补损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。
二：标的企业简况
| 标的企业情况 |
|
标的企业名称
|
平煤神马（汝州）惠润新能源有限公司
|
|
注册地（地址）
|
河南省***;平顶山市***;汝州市
|
|
法定代表人
|
王彦亮
|
|
成立时间
|
**********
|
|
注册资本
|
****万元 人民币
|
|
实收资本
|
****万元 人民币
|
|
经济类型
|
国有控股企业
|
|
公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
|
经营规模
|
小型
|
|
统一社会信用代码
|
******************
|
|
所属行业
|
电力、热力生产和供应业
|
|
经营范围
|
太阳能发电；太阳能电站开发、系统设计、集成、安装；研究、开发、生产、加工太阳能电池及发电产品系统；太阳能电池组件、灯具的批发、零售、进出口及售后服务***
|
|
职工人数
|
**
|
|
是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
|
标的企业股权结构
|
| 涉及有限责任公司股东对外转让的 | 是否已按公司法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续：
是 股东会决议 | | 其他股东是否放弃优先购买权 | 否 | | 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | 是否放弃行使优先购买权 | | * | 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 | **% | * | | * | 河南惠润化工科技股份有限公司 | **% | * | | * | 重庆四联新能源有限公司 | **% | * | | * | 王超 | **% | * | | * | 鲁晓云 | *% | * | | * | 安民强 | *% | * |
|
|
主要财务指标
|
|
以下数据出自年度审计报告
|
| （年度） | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | ****.**万元 | ***.**万元 | ***.**万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | *****.**万元 | *****.**万元 | ******.**万元 | | 审计机构 | 重庆中鼎会计师事务所（特殊普通合伙） |
|
|
以下数据出自企业财务报表
|
|
报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
|
**********
|
*万元
|
**.**万元
|
**.**万元
|
|
报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
|
月报
|
****.**万元
|
****.**万元
|
*****.**万元
|
|
|
|
资产评估情况
|
|
评估机构
|
重庆恒申达资产评估土地房地产估价有限责任公司
|
|
核准（备案）机构
|
重庆渝富控股集团有限公司
|
|
核准（备案）日期
|
**********
|
|
评估基准日
|
**********
|
|
基准日审计机构
|
重庆中鼎会计师事务所（特殊普通合伙）
|
|
|
重要信息披露
|
|
其他披露内容
|
一、本项目转让底价为*****.****万元。其中标的企业**%股权转让底价为*.****万元，转让方对河南福润新能源有限公司*****.**万元债权转让底价为*****万元。若本项目最终溢价成交，则溢价部分为股权溢价。
二、重庆四联新能源有限公司持有的河南福润新能源有限公司（标的企业全资子公司）债权。截至评估基准日，该债权的账面价值为**,***.**万元，经采用收益法评估，评估价值为**,***.**万元，评估减值*,***.**万元，减值率为**.**%，主要原因为欠款企业的未来收益能力及偿还能力不足，导致评估减值。
三、据评估报告记载：
（一）截至评估基准日，被评估单位全资子公司河南福润新能源有限公司****光伏电站占地存在违规情况，目前已被汝州市陵头镇人民政府于****年*月**日出具《责令停止、改正违法行为通知书》，河南福润新能源有限公司预计于****年对违规占地的设备进行搬迁与重新安装，由此产生的复耕费、场地平整费搬迁费以及行政处罚预估共计***万元。本次评估中考虑了上述事项对评估结论的影响。
（二）截至评估基准日，根据平煤神马(汝州)惠润新能源有限公司与重庆四联新能源有限公司于****年*月*日签署了《股权质押合同》，出质人平煤神马(汝州)惠润新能源有限公司将其持有的河南福润新能源有限公司***%股权质押给重庆四联新能源有限公司，担保金额为**,***.**万元。本次评估中未考虑担保事项对评估结论的影响。
（三）截至评估基准日，河南汝兴新能源有限公司（标的企业全资子公司）投资建设的汝州蟒川******光伏电站因国家光伏电站补贴政策调整，河南汝兴新能源有限公司于****年*月**日股东会决议对其电站项目终止，并启动土地退租工作，****年对电站进行了拆除，本次评估无法对汝州蟒川******光伏电站的现场情况进行勘察，同时本次专项审计已将与汝州蟒川******光伏电站相关的在建工程*,***.**万元、预付款项***.**万元、长期待摊费用*土地租金余额***.**万元全部进行了调减，账面价值均为*元。
（四）本次评估中对于河南福润新能源光伏电站项目的经营截止日期为****年*月，未考虑福润新能源因提前终止送出线路“*”接合作协议及光伏项目土地租赁协议而可能产生的违约责任对评估结论的影响。
（五）重庆市第一中级人民法院于****年**月**日作出了《民事判决书》【(****)渝**民 初***号】。判决河南福润新能源有限公司偿还本债权下设备销售货款本金***,***,***元及截至****年**月**日的利息***,***,***.*元。并从****年*月*日起按照年息**%的标准，支付货款利息，直至本金付清为止。《民事判决书》生效后，重庆四联新能源有限公司依法向重庆市第一中级人民法院申请强制执行,划扣了河南福润新能源有限公司名下银行账户资金****万元。重庆四联新能源有限公司作为申请执行人向执行法院提交了《执行和解协议》，并申请终结执行，《执行和解协议》约定河南福润新能源有限公司应在收到陵头项目的电费收入(含国补收入) 后*个工作日内将电费收入或其他收入（经重庆四联新能源有限公司书面确认需要用于陵头项目电站日常运营的合理费用除外）全部支付至重庆四联新能源有限公司指定的银行账户。截至评估基准日，该《执行和解协议》仍处于生效阶段，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
其他事宜，请详见资产评估报告及备查资料。
四、本项目相关债权现已质押给中国四联仪器仪表集团有限公司，转让方承诺在受让方全额支付交易价款至重庆联交所指定的账户之日起 * 个月内协调中国四联仪器仪表集团有限公司完成解押手续。（详见应收账款质押合同）
五、重庆四联新能源有限公司转让债权不属于增值税纳税范围。截至评估基准日****年**月**日,重庆四联新能源有限公司已经向河南福润新能源有限公司开具设备销售发票**,***万元及利息发票*,***万元。
六、备查资料（*）资产评估报告及债权资产评估报告；（*）****年度审计报告；（*）专项审计报告；（*）财务报表；（*）应收账款质押合同；（*）执行和解协议。
|
|
管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
|
|
三：交易条件与受让方资格条件
|
交易条件
|
|
转让底价
|
*****.**** 万元
|
|
价款支付方式
|
一次性支付
|
|
与转让相关其他条件
|
*、挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方须向重庆联交所提交签字盖章的《保密承诺函》（详见附件）后方可查阅转让方置于重庆联合产权交易所的备查资料。
*、意向受让方待重庆联交所出具《受让申请受理通知书》后，方证明其已向重庆联交所提交受让申请；意向受让方应在交易资格确认后*个工作日内，将交易保证金****万元汇至重庆联交所指定账户（以到账为准）。
*、本项目存在原股东未放弃优先购买权，涉及原股东行使优先购买权或受让的相关事宜详见本公告附件《优先购买权实施方案》。
*、若非转让方原因，意向受让方（含原股东）出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重庆联交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（*）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方或原股东有效报价，交易达成的可豁免）；（*）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（*）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（*）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（*）其他违反公告或公告附件的情况。
*、意向受让方被确定为受让方的，应在**个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后*个工作日内一次性付清剩余交易价款至重庆联交所指定账户。受让方原因导致合同未在规定时间内签订的或未在规定时限内全额支付交易价款的，除扣除交易保证金外，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行处置。
*、未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可按《产权交易合同》约定转为交易价款；其他意向受让方所交纳的交易保证金，如不涉及交易保证金扣除情形的，重庆联交所在其退出交易活动之日起*个工作日内原路径全额无息退还。
*、交易及过户所涉及的一切税、费（含重庆联交所费用等）按相关规定由转、受让双方各自承担，重庆联交所收费标准详见：*****://***.*****.***/********/*******?**=*****。
*、意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，已知悉并认可本项目所涉及的专项审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，完全接受本项目信息披露公告内容及交易标的现状及瑕疵，并承担所有相关风险，自愿全面履行交易程序，以现状受让本项目。
*、转让方开票义务以本次交易最终成交价为准。若涉及转让方需补开发票，则以成交价为限额，计算公式为：补开发票金额=累计应收利息*（债权余额*成交价）*已开具利息发票。成交价之外基于本项目债权所产生的利息、罚息、复利、迟延履行金、违约金等权益应由受让方享有并承担相应的开票义务，如因受让方未履行开票义务而导致转让方向河南福润新能源有限公司开具了相应的增值税专用发票，受让方应承担由此给转让方造成的实际损失。
|
|
受让方资格条件
|
*.意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。
*.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。
*.意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。
*.国家法律法规规定的其他条件。
|
|
|
保证金设定
|
|
是否缴纳保证金
|
是
|
|
交纳金额
|
**** 万元
|
|
交纳时间
|
意向受让方经资格确认后[*]个工作日内交纳
|
|
交纳方式
|
电汇、转账、网上支付
|
|
四：转让方简况
|
|
| 转让方名称 | 重庆四联新能源有限公司 | | 注册地（住所） | 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道*号附***号 | | 法定代表人 | 杨军 | | 注册资本 | *****万元人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型(经济性质) | 有限责任公司 | | 所属行业 | 研究和试验发展 | | 统一社会信用代码 | ****************** | | 经营规模 | 小型 | | 持有产(股)权比例(%) | ** | | 拟转让产(股)权比例(%) | ** | | | 国资监管机构 | 省级(直辖市)国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 重庆渝富控股集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中国四联仪器仪表集团有限公司 | | 决议类型 | 董事会决议 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | |
|
五：挂牌信息
