项目编号

***************

标的名称

德记置业有限公司***%股权

转让底价

港元**,***.**万元

标的企业

所在地区

中国澳门

所属行业

其他

交易机构

联系方式

联系人：宋小姐 联系电话：*************

联系人：郑先生 联系电话：*************

转让方承诺

*.本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
*.转让行为已履行了必要的审批流程，已获得相应批准,并经过有效的内部决策，我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
*.我方自愿遵守法律法规政策规定和深圳联合产权交易所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务。
*.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成一切损失，我方愿意承担法律责任。

标的企业名称

德记置业有限公司

注册地（住所）

澳门宋玉生广场***号大丰银行总行大厦*楼

授权代表

翁家茜

成立时间

****年*月*日

注册资本

***万元（澳门元）

企业类型

有限责任公司

经营范围

房地产投资、发展、建筑、买卖、中介及租赁；不动产估价；经营零售、金饰及钟表业务；以及各类工商业活动及进出口贸易

主营业务

房地产投资、租赁及评估业务，钟表零售及批发业务

公司编号

** ***

经济类型

国有控股企业

职工人数

*

是否含有国有划拨土地（采矿权、探矿权）

否

是否涉及

债权转让

否

债权转让金额

*

标的企业

股权结构

前十位股东名称

持有比例%

大丰银行股份有限公司

**

德记置业有限公司（自有股）

*

主要财务指标

（单位：万元/港元）

****年度审计报告数据

营业收入

利润总额

净利润

**,***.**

*,***.**

*,***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

*,***.**

*,***.**

*,***.**

备注：

****年*月**日财务报表数据

营业收入

利润总额

净利润

*,***.**

*,***.**

*,***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

**,***.**

***.**

**,***.**

备注：

重大信息披露

是否涉及管理层参与受让

否

原股东是否放弃优先购买权

不涉及

是否含有国有划拨土地（采矿权、探矿权）

否

是否涉及职工安置

否

是否导致标的企业的实际控制权发生转移

是

产权转让涉及的债权债务处置要求

标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。

其他披露内容

*.其他特别事项详见《北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告》（国融兴华评报字[****]第******号）、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告》（信会师报字[****]第*******号）。

*.标的企业于评估基准日****年**月**日所持有的经营中业务、新建华建筑置业有限公司股权、泰丰新村 *铺、泰丰新村 *铺、泰丰新村*铺及上述项目相关之存货、固定资产、在建工程和长期待摊费用等资产在评估时已做模拟剥离，故本次转让不包含上述资产。

*.标的企业所持有之路环船铺街地段已按《澳门土地法》提出修改批给用途或更改土地利用的申请，自****年已上呈澳门特区政府审批规划条件图至今仍未获批复。受让方知悉和承诺承担相关法律风险。

*.标的企业存在**个已出售但未完善产权登记之物业，受让方知悉标的企业已签署或将签署一份大授权书以授权予大丰银行股份有限公司和其指定之法律代表（包括但不限于欧安利大律师）处理上述提及的不动产的未来所有相关补办登记手续。受让方知悉和承诺在交易后有义务继续协办解决相关法律瑕疵。

*.标的企业持有**个已出售车位的使用权，该部分车位使用权目前无法办理独立登记手续，因此存在产权法律瑕疵。受让方知悉和承诺在交易后有义务继续协办解决相关法律瑕疵。

*.仍在标的企业名下的摆华巷私有产权土地为已完成三个住宅项目开发后的剩余土地和楼宇间的公共道路，经咨询法律意见认为不具备独立之商业价值，目前标的企业仍需履行对土地的法定维护责任。

*.转让方已于****年*月**日完成标的企业项下大丰表行的结业手续，项下房地产评估及租赁业务将在交割前停办，已按法定流程完成所有员工遣散。

*.标的企业原经营业务之数据及客户数据不会进行移转，由转让方保留有关数据。

*.标的企业于****年*月**日向其股东派发合共*,***万澳门元现金股息，受让方知悉上述股息款项属于转让方拥有。

**.交易合同的签署由大丰银行股份有限公司与受让方进行。

**.交易完成后标的企业不得继续使用「大丰表行」之商标及品牌开展经营活动。

**.本次交易的受让方如须取得必要的境内外监管审批的，可作为本次交易实施的先决条件；深圳联交所及转让方对意向受让方相关资格条件的确认并不代表对通过相应监管审批的保证。

评估机构

北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估核准（备案）单位

中国银行股份有限公司

核准（备案）日期

**********

评估基准日

**********

项目

账面价值（港元/万元）

评估价值（港元/万元）

总资产

*,***.**

**,***.**

总负债

*,***.**

*,***.**

净资产

*,***.**

**,***.**

转让标的对应评估值（港元/万元）

**,***.**（本次评估目的为股权转让，综合考虑期后股利分配因素后的股东全部权益评估值为**,***.**）

转让方*基本情况

转让方名称

大丰银行股份有限公司

经济类型

股份有限公司

持有产（股）权比例

**%

拟转让产（股）权比例

**%

国资监管机构

财政部监管

国家出资企业/主管部门名称

中国银行股份有限公司

转让行为的决策与批准情况

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

大丰银行股份有限公司

批准日期

**********

批准文件类型

董事会决议

批准文件名称

其他

转让方*基本情况

转让方名称

德记置业有限公司

经济类型

有限责任公司

持有产（股）权比例

*%(自有股）

拟转让产（股）权比例

*%(自有股）

国资监管机构

财政部监管

国家出资企业/主管部门名称

中国银行股份有限公司

转让行为的决策与批准情况

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

大丰银行股份有限公司

批准日期

**********

批准文件类型

董事会决议

批准文件名称

其他

交易条件

交易价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

*. 意向受让方须在信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《受让申请书》及其附件材料等工作流程），意向受让方向深圳联合产权交易所提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

*.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向转让方交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。

*.意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及深圳联合产权交易所的所有权利主张。

*.意向受让方可以在办理相关登记手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让方正常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订交易合同。

*.本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵，意向受让方需协助解决，因本次交易产生的其他风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署交易合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

*.若非转让方原因，意向受让方或受让方出现以下任何一种情况时，交纳的保证金不予退还：

（*）意向受让方在参与本次产权转让过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在深圳联合产权交易所报名阶段、竞价阶段、受让申请书、交易合同及其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏、违反或未兑现其保证和承诺；

（*）意向受让方完成意向登记后单方撤回受让申请的；

（*）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的；

（*）挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；

（*）在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易活动中，各竞买人均不报价或举牌应价的；

（*）受让方未在要求的期限内签署交易合同等其他规定的交易文件；

（*）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；

（*）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

*.深圳联合产权交易所对意向受让方提交的资料进行完整性与规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

*. 转让方和受让方应按照深圳联合产权交易所的通知签订《股之移转预约合同》，受让方应按《股之移转预约合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

*.受让方应在《股之移转预约合同》签订之日起计**个日历日内将成交价款扣减保证金后的全部产权交易价款差额，以在澳门特区营运的银行机构出具之本票形式(收款人为大丰银行股份有限公司)，送交至澳门欧安利律师事务所进行托管。澳门欧安利律师事务所在《股之移转预约合同》签订之日起***个日历日内安排办理股权交割手续，并于《股之移转合同》、大授权书及《交割后责任分配协议》及相关文件签署日（同日签署）将本票移交至转让方（大丰银行股份有限公司）收妥。

**. 在受让方支付全部交易价款至澳门欧安利律师事务所托管后，及在正式办理股权转名手续前，由转让方负责房地产评估及租赁代理业务停办。

**.标的企业所持有*个土地及**个未完善产权登记之业权均须按照澳门法律规定，缴付不动产交易印花税。经法律顾问以现时市场价值匡算，德记置业股权整体交易将额外产生不动产交易印花税金额不少于***万澳门元（应缴税款估算金额仅供参考，不具约束力，准确金额由澳门特区财政局决定）。

**.本次股权转让所产生的税款及登记费用均由受让方承担（包括但不限于股权过户的印花税、不动产交易印花税及契税和股权移转登记费用等一切税费和登记费用）。受让方应在正式办理股权转名手续前，按澳门欧安利律师事务所指示之方式及要求，及时支付税款和登记费用。

**. 本次转让相关交易档和变更登记手续按澳门法律要求办理。

**.受让方须按深圳联合产权交易所通知等交易文件要求向深圳联合产权交易所支付有关服务费用。受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，转让方有权在交易保证金中扣除相关服务费并向深圳联合产权交易所转交。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照深圳联合产权交易所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

**.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

**.自评估基准日至交割日期间，标的企业的损益由原股东（大丰银行股份有限公司）享有或承担。

**.如意向方以联合体的形式受让，联合体各方均应满足受让方资格条件的要求。

受让方资格条件

*.受让方须为依法注册并有效存续的法人单位，且受让方或所属集团在澳门地区设有分支机构，有良好的市场口碑、客户群体及商业信用；

*.受让方或所属集团主营业务须涵盖房地产开发及城市运营（须含有公共事业与基础民生服务）等业务领域，且具备不少于**年以上持续经营经验，及需在澳门地区具有实质经营的项目案例；

*.本次股权转让可能存在特定资格和条件的后置审批，受让方须在受让前自行查阅国家和有关政府部门相应的法律法规及政策的要求，自行核查是否已满足相关全部条件。若因意向受让方不符合国家和有关政府部门相应的法律法规及政策的要求导致无法完成交易的，风险与责任由意向受让方自行全部承担；

*.受让方须通过转让方的反洗钱及合规相关审查程序。

是否允许

联合受让

是

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金金额

港元*,***万元

截止时间

信息公告期截止之日**:**前交纳

交纳方式

以在澳门特区营运的银行机构出具之本票 (收款人为大丰银行股份有限公司)，送交至澳门欧安利律师事务所进行托管

处置要求

*.本项目保证金的处置按本公告内容和《深圳联合产权交易所股份有限公司交易保证金操作细则》执行。

*.若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起*个工作日内，转让方按规定将保证金无息全额原路返还相关主体。若意向受让方被确定为受让方的，签署交易合同且受让方付清剩余交易价款及交易服务费后，受让方保证金自动转为交易价款一部分。

交易方式

信息披露期满后，如征集到一家合格意向受让方，则釆取按挂牌价与该意向受让方报价孰高原则直接签约。
信息披露期满后，如征集到两家及以上合格意向受让方，则釆取网络竞价*多次报价方式确定受让方。
若采取竞价方式，竞价具体安排以本所网络竞价规则及本所向符合资格的意向受让方派发的竞价须知为准。

信息披露期

自公告发布当日起不少于**个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

变更公告内容,重新挂牌

联系地址

深圳市南山区沙河西路****号南山智谷产业园*座**层

网址/微信公众号

***.******.***；微信公众号******。

附件

**

*.转让方应如实披露项目信息，并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请意向受让方或投资方进行必要的调查核实，深圳联合产权交易所对上述信息披露不作任何承诺和担保。

*.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易各方权利义务请以最终签署的交易合同为准。请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，深圳联合产权交易所对此不承担任何责任。

*.意向受让方或投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的交易合同的相关内容为准。