国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营者

招 标 文 件

招标编号：****[****]*****

招 标 人：开封市公路事业发展中心

招标代理机构：河南招标采购服务有限公司

总 说 明

本招标文件以《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部***;关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见***;的通知》（国办函〔****〕*** 号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部中华人民共和国住房和城乡建设部中华人民共和国交通运输部中华人民共和国水利部中国人民银行令 **** 年第 ** 号）、《关于修改***;经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定***;的决定》（中华人民共和国交通运输部令 **** 年第 ** 号）、交通运输部办公厅 国家发展改革委办公厅关于印发《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》的通知交办财审【****】**号等相关法律、法规、规章和规范性文件为依据，参照交通运输部《经营性公路建设项目投资人招标文件示范文本》（****年版）、《河南省政府投资工程建设项目招标投标“评定分离”管理办法（试行）》（豫发改公管规〔****〕***号）和《河南省公路水运工程建设项目招标投标管理办法（试行）》豫交规〔 ****〕*号），并结合河南省相关规定和本项目实际情况编写而成。

招标文件中“投标人须知前附表”和“评标办法前附表”内容是对“投标人须知正文”和“评标办法正文”的补充或修改，两者不一致时，以“投标人须知前附表”和“评标办法前附表”内容为准。

目 录

第一章 招标公告............................................ *

第二章 投标人须知......................................... *

*.投标人须知前附表....................................... **

*.投标人须知正文......................................... **

第三章 评标办法（综合评估法）............................. **

第四章 初步协议............................................ **

第五章 特许经营协议....................................... **

第六章 投标文件格式...................................... ***

*.标前页................................................ ***

*.投标函................................................ ***

*.法定代表人身份证明或法定代表人的授权委托书............ ***

*** 法定代表人身份证明................................ ***

*** 授权委托书........................................ ***

*.联合体协议书.......................................... ***

*.投标保证金............................................ ***

*.关于初步协议与特许经营权协议条款的建议................ ***

*.投标文件附表.......................................... ***

表* 投标人基本情况表................................. ***

表* 组织机构框图..................................... ***

表* 财务状况表....................................... ***

承诺书................................................ ***

表* 投融资能力表（资金筹措方案）..................... ***

表*** 投融资能力表（银行授信额度或存款证明).......... ***

表*** 投融资能力表（针对本项目的银行贷款意向书)...... ***

表*** 投融资能力表（针对本项目的其他融资意向书）..... ***

表* 目前对外投资项目表............................... ***

表* 商业信誉表....................................... ***

承诺书................................................ ***

表* 投标人具备的大型基础设施建设项目的投融资经验..... ***

表* 投标人曾承担过的类似公路项目（投融资或建设或运营管理）.................................................. ***

表* 项目公司股权构架图............................... ***

表** 拟在项目公司任职的主要人员表.................... ***

表** 近年发生的诉讼及仲裁情况........................ ***

表** 是否自行施工的承诺函........................... ***

*.项目实施计划.......................................... ***

*.投标人承诺............................................ ***

**.其他资料...........................................................***

第一章 招标公告

国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营者招标公告

*.招标条件

国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营者（项目名称，以下简称“本项目”）特许经营方案，经开封市发展和改革委员会审核同意，《开封市发展和改革委员会关于国道***线南移开封境(开封商丘交界至****滑确线段)新建工程项目特许经营方案的审核意见》（汴发改基础(****)***号）本项目（项目代码：************************）已具备特许经营者招标条件。本项目特许经营者招标的招标人为开封市公路事业发展中心，招标代理为河南招标采购服务有限公司，现对本项目的特许经营者进行公开招标。

*. 项目概况与招标范围

*.*项目名称：国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营者

*.*项目编号：****[****]*****

*.*资金来源：财政加自筹

*.*投资总额：估算总投资 ******.** 万元

*.*项目概况：

*.*.*技术指标：

国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程为一级公路；设计速度*** 公里/小时；双向六车道，路基宽度 **.* 米；沥青混凝土路面；桥梁、涵洞：设计车辆荷载公路*Ⅰ级，特大桥设计洪水频率 */***，一般桥涵设计洪水频率*/***。

*.*.*建设地点：

位于开封市境内，主要建设于开封市杞县、祥符区。

*.*.*建设内容及规模：

本项目路线全长**.*****，项目占地 ****.** 亩（其中新增占地 ****.** 亩）；全线挖方***.**********;，填方 ****.**********;；沥青混凝土路面 ****.**** ㎡；全线设置大桥 ****/* 座，中桥****/** 座，小桥 ****/** 座，涵洞 ** 道；项目平面交叉 ** 处；新建互通式立交 * 处、新建分离式立交 * 处（其中上跨大广高速处特大桥长 *****）；新建通道 * 处；与光缆交叉 * 处，与电缆交叉 ** 处，与燃气管道交叉 * 处；项目布设收费管理区 * 处、收费 *** 门架 ** 处，服务区 * 处，养护工区 * 处，加油站 * 对。

*.*.*投资估算：

项目估算总投资 ******.** 万元，其中：建设投资 ******.** 万元，建设期利息*****.** 万元。项目合计每公里造价约 **** 万元，工程费用每公里造价约 **** 万元。（最终以批复的可研为准）。

*.*.*特许经营期

本项目特许经营期限包括前期及建设期和运营期两阶段，其中：拟定前期及建设期 ** 个月（以最终批复的可研为准），从特许经营协议生效日起至交工日止；运营期从交工日的次日起至项目移交日止，含收费期限 ** 年（最终以投标报价为准），收费期限自本项目收费许可文件公布之日起计。

*.*.*项目资本金及投融资结构

（*）资本金：

本项目估算总投资 ******.** 万元，拟定本项目资本金比例为总投资的 **%，约 *****.**万元。若项目立项批复后总投资估算有变动，但资本金比例不变。资本金由项目公司股东以货币形式，按股权比例履行出资义务，且须符合国家有关投资项目资本金制度的规定。政府出资人代表拟定股权比例为 **%，以重点项目资金出资*****.** 万元，建设期内以相应重点项目资金拨付到位的时间出资。社会资本方股权比例为 **%，出资约 *****.** 万元，在项目特许经营协议签订后按协议约定及时、足额到位，确保满足融资及项目建设的资金需要。

（*）政府投资支持：

依据国家政策和河南省交通运输厅的行业审查意见，本项目拟申请交通运输领域重点项目资金*****万元（最终以交通运输部出具的资金安排意见为准）。首先用*****.**万元作为政府出资人代表的资本金，剩余*****.**万元用作项目建设期补助。

（*）债务资金：

除资本金和建设期补助，项目建设资金 ******.**万元需由项目公司融资解决。项目公司为融资主体，特许经营者负责债务性资金的筹集，政府出资人代表不负责融资和债务性资金的本息偿还，可协助项目公司进行相关手续的办理（不含担保、 抵押、增信）。

*.*.*特许经营实施方式

采用建设—运营—移交（***）的方式实施。特许经营期内，由项目公司负责项目的建设、运营维护，特许经营期满项目公司将本项目资产及相关权益无偿移交给实施机构。

*.*.*项目回报机制

本项目的投资回报机制为使用者付费。在特许经营期内，本项目的投资回报不存在补贴运营的情形，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出，不以任何方式新增地方政府隐性债务，也不承诺保底收益率。

*.招标范围

国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营者。中标后，特许经营者应按《中华人民共和国公司法》、其他相关法律法规和政策规定及特许经营协议约定组建项目公司，由项目公司对项目的立项、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏（政府出资人代表不负责融资和债务性资金的本息偿还），并在特许经营协议规定的特许经营期满后，按照特许经营协议的约定将相关资产及权益无偿移交给实施机构。

*.投标人资格要求

*.*投标人应满足的法人资格、财务状况、投融资能力、商业信誉、业绩等资格审查条件如下：

（*）法人资格审查条件：

独立投标人或联合体各成员（包括联合体牵头人和联合体所有成员单位，下同）应为在中国境内或境外依法注册的企业法人（如为境外注册企业，提供依法注册文件和注册文件的中文翻译，下同），且合法存续，没有处于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等不良状态。

（*）投标人出具承诺函，明确是否自行施工：

自行施工的，投标人（若为联合体，则为联合体中的施工方）须具备公路工程施工总承包一级（含）及以上资质，具有有效的安全生产许可证；应完成过至少一项不低于三十公里的新建（或改建或扩建）一级公路或高速公路的施工业绩；施工业绩证明材料以“全国公路建设市场监督管理系统”或省级交通运输主管部门“公路建设市场信用信息管理系统”（以各省级系统名称为准）查询为准，须提供“全国公路建设市场监督管理系统”或省级交通运输主管部门“公路建设市场信用信息管理系统”（以各省级系统名称为准）业绩查询截图及对应的交工（竣工）验收报告。（若为联合体，须由联合体中的施工方满足）。

如不具备自行施工能力或不自行施工的须承诺，对依法必须招标的施工等任务，按规定依法进行公开招标。

注：“完成过至少一项不低于三十公里的新建（或改建或扩建）一级公路或高速公路的施工业绩”可与“业绩资格”重复。

（*）财务状况资格审查条件：

①独立投标人或联合体牵头人最近一个年度年末总资产（财务会计报表须合并的以合并后的财务会计报表为准，下同）不低于**.**亿元人民币（含）（或等值货币，汇率以招标公告发布之日中国银行外汇牌价中卖出价为准，下同），独立投标人或联合体牵头人最近一个年度净资产不低于项目估算投资的**%，即净资产额**.**亿元（含）以上（或等值货币）。

②独立投标人或联合体牵头人最近连续三个年度均为盈利，且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计（企业成立时间不足的按照实际成立年限提供）；财务状况良好，近三年经营性现金流量均为正值，没有处于财产被接管、查封、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目；

注：

①最近连续三个年度原则上是指****年、****年和 ****年最近连续三个年度数据以经审计的****年、****年、****年连续三年的相关财务数据为准，须提供最近连续三个年度经会计师事务所等中介机构审计的财务审计报告，至少应包含有签字盖章页、资产负债表、现金流量表、利润表、所有者权益变动表和财务情况说明书（或财务报表附注）等体现评审因素的关键指标页，提供证明材料扫描件；

②投标人的成立时间不足三年的，应提供成立以来经会计师事务所等中介机构审计的财务审计报告，至少应包含有签字盖章页、资产负债表、现金流量表、利润表、所有者权益变动表和财务情况说明书（或财务报表附注）等体现评审因素的关键指标页，并提供成立时间不足三年的证明材料，否则不予认可；

③如投标人为新成立或重组的公司，无法提供上述规定年份财务报表的，应提供新成立或重组以来经会计师事务所等中介机构审计的财务审计报告或财务会计报表，只评审可提供的相应年份，投标人须提供新成立或重组的证明材料，否则不予认可。

（*）投融资能力资格审查条件：

独立投标人或联合体牵头人具有不低于**亿元人民币（含）的投融资能力。

注：

①投融资能力以提供的有效期内的银行授信额度可用金额、银行存款证明、针对本项目的银行贷款意向书及针对本项目的其他融资意向书的合计金额为准，须提供银行授信可用额度或银行存款证明或针对本项目的银行贷款意向书或针对本项目的其他融资意向书等证明材料的扫描件或影印件，银行授信额度可用金额证明材料的有效期须覆盖投标有效期；

②同一家银行针对同一投标人或同一联合体成员单位出具的银行授信额度和针对本项目的银行贷款意向书，不同时累计，仅按两者中金额高的计算；

（*）商业信誉资格审查条件：

独立投标人或联合体各单位均应满足下列要求：

①近三年内，在经济活动中没有严重违约或不良行为；（自行承诺，格式自拟）

②在信用中国网站（或中国执行信息公开网（****://****.*****.***.**/））中未被列为“失信被执行人”；

③在信用中国网站（*****://***.***********.***.**/）中未被列为“重大税收违法失信主体”；

④在中国政府采购网中未被列入“政府采购严重违法失信行为记录名单”；

⑤在国家企业信用信息公示系统（****://***.****.***.**/）中未被列入“严重违法失信企业名单”；

⑥未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格且处于有效期内或禁止进入该区域公路建设市场。（自行承诺，格式自拟）

⑦最新信用评价未被交通运输部或河南省交通运输厅评为*级且处于有效期内。（若有此项须提供）

注：网页截图查询日期为招标公告发布之日起至投标文件递交截止日前。

（*）业绩资格审查条件：

独立投标人或联合体各单位独立或作为联合体牵头方或作为联合体成员单位应具有至少一项近十年内经营性公路投融资或建设或运营管理项目业绩，且项目投资额不低于**.**亿元人民币（含）。

注：

①经营性公路项目指政府和社会资本合作、***、特许经营的公路项目。

②业绩证明材料提供政府方与独立投标人（或联合体各单位）签订的《初步协议》或《*** 项目合同》或《特许经营协议》，或政府方与独立投标人（或联合体各单位）为投资该公路项目依法组建的项目公司签订的《*** 项目合同》或《特许经营协议》；

③“投资额”指项目工程可行性研究报告批复文件或项目申请报告核准文件中载明的项目总投资，需提供项目工程可行性研究报告批复文件或项目申请报告核准文件；

④“近十年”指 **** 年 * 月 * 日至投标文件递交截止时间，时间认定以《初步协议》或《***项目合同》或《特许经营协议》签订时间为准；

⑤上述证明材料中，如为独立投标人（或联合体各单位）为投资该公路项目业绩依法组建的项目公司，独立投标人（或联合体各单位）还应提供项目公司的国家企业信用信息公示系统官网截图；

⑥若提供的业绩是作为联合体牵头方或联合体成员单位参加的，需提供体现其参与的联合体协议书，否则该业绩不予认可。

（*）鼓励民营企业参与的政策体现

依据《河南省关于投资规模大建设难度高收费公路项目认定标准的意见（试行）》豫交文〔****〕**号规定，本项目属于“投资规模大、建设难度高”的收费公路项目，根据《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（****年版）》及“交通运输部办公厅 国家发展改革委办公厅关于印发《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》的通知交办财审【****】**号”的相关规定。

*.*本次招标接受联合体投标。

本次招标联合体所有成员数量不得超过*家（含母子公司），且联合体牵头人须为联合体的控股方。联合体牵头人及成员应满足的资格条件：

（*）联合体各方必须按招标文件提供的格式签订《联合体协议书》，明确联合体牵头人和各方的权利义务、出资额或出资比例、相互关系和拟承担的工作和责任，未经招标人书面同意，联合体的成员结构、相互关系及出资比例均不得变动；

（*）联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体在同一项目中投标；

（*）联合体各方应分别按照本招标文件的要求，填写投标文件中的相应表格，并由联合体牵头人负责对联合体各成员的资料进行统一汇总后一并提交给招标人；联合体牵头人所提交的投标文件应认为已代表联合体各成员的意愿和真实情况；联合体成员通过资格审查后不得再发生任何变化；

（*）联合体各方必须指定牵头人，授权其代表联合体各成员负责投标文件编制和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息和指示，处理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。尽管委任了联合体牵头人，但联合体各成员在投标、签约与履行合同过程中，仍负有连带的和各自的法律责任。联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订项目《初步协议》。

（*）联合体各单位出资比例不得为零。

（*）联合体成员为一致行动人，应合并计算其所持有的股份。

*.*根据《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔****〕***号）和交通运输部办公厅 国家发展改革委办公厅关于印发《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》的通知，开封市市本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）不得以任何方式作为本级收费公路建设项目的投标方、联合投标方或项目公司股东；作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。

*.*与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得同时参加本项目投标（同一联合体内的成员除外），否则相关投标均无效。

*.招标文件的获取

*.* 招标文件下载时间：公告发布之日起至投标文件递交截止时间前均可获取；

*.*招标文件获取方式：投标人应注册成为开封市公共资源交易中心网站会员并取得 **密钥,凭**密钥登录开封市公共资源交易网（****://***.**********.**）会员系统，按要求下载电子招标文件。投标人未按规定下载电子招标文件的，其投标将被拒绝。

*.* 获取招标文件后，投标人请到开封市公共资源交易中心网站登录政采、工程业务系统，凭**密钥登录会员系统，在“组件下载”中下载最新版本的投标文件制作工具安装包，并使用安装后的最新版本投标文件制作工具制作电子投标文件。

*.*请投标人时刻关注开封市公共资源交易中心网站和公司**密钥推送消息。

*.*潜在投标人、供应商可打开开封市公共资源交易中心网站****://***.**********.**首页“流程公开”里查询招标文件。

*.*售价：*元。

*.投标文件的递交

*.*投标截止时间（电子投标文件上传截止时间）：****年*月**日**时 **分（北京时间）

*.*电子投标文件须在投标截止时间前在开封市公共资源交易中心网站会员系统中加密上传。

*.*加密电子投标文件逾期上传的，招标人不予受理。

*.*投标人按开标程序解密投标文件。

本项目采用“远程不见面”开标方式,投标人无需到现场提交原件资料、无需到开封市公共资源交易中心现场参加开标会议；投标人应当在开标时间前,登录远程开标大厅,在线准时参加开标活动并进行投标文件解密、答疑澄清等。（系统解密时长默认为**分钟，错过解密时长者视为自动放弃本次投标）。

*.开标时间

*.*开标时间：****年*月**日*时**分（北京时间）；

*.*开标地点：开封市公共资源交易信息网；

*.*本项目采用“远程不见面”开标方式,投标人无需到达现场提交原件资料、无需到开封市公共资源交易中心现场参加开标会议；投标人应当在开标时间前，登录不见面开标大厅，在线准时参加开标活动并进行投标文件解密、答疑澄清等；（系统解密时长默认为**分钟，错过解密时长者视为自动放弃本次投标）。

*.评标办法：综合评估法

*.定标办法：票决法

**.发布公告的媒介

本次招标公告在《中国招标投标公共服务平台》《开封市公共资源交易信息网》网上发布，其他相关网站转载只供参考，招标人不承担任何责任。

**.联系方式

**.*招标人信息

招标人：开封市公路事业发展中心

联系地址： 开封市宋城路**号

联系人：谷炳泽

电话：*************

**.*代理机构信息

代理机构：河南招标采购服务有限公司

联 系 人：马小利、张超钦、袁野、任争鸣

电话：*************

邮箱：*********@**.***

地址：郑州市金水区纬四路十三号

**.*监督部门：开封市交通运输局

联系人：李松涛

联系电话：*************

第二章 投标人须知

*.投标人须知前附表

*.投标人须知正文

*. 总则

*.* 项目概况

*.*.* 根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《经营性公路建设项目投资人投标招标管理规定》《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》《河南省政府投资工程建设项目招标投标“评定分离”管理办法（试行）》 《河南省公路水运工程建设项目招标投标管理办法（试行）》豫交规〔****〕*号）等有关法律、法规和规章的规定，本招标项目已具备招标条件，现对本项目特许经营者进行招标。

*.*.* 本招标项目招标人、招标代理机构、项目名称及建设地点：见“投标人须知前附表”。

*.* 项目总投资及资金构成

项目总投资及资金构成：见“投标人须知前附表”。其中项目资本金应满足国家的相关规定。

*.* 招标范围、运作模式、特许经营期限和质量要求

本次招标范围、操作模式、特许经营期限及质量要求：见“投标人须知前附表”。

*.* 投标人资格要求

*.*.* 本项目对投标人法人资格、财务状况、投融资能力、商业信誉和其他要求：见“投标人须知前附表”。

*.*.* “投标人须知前附表”规定接受联合体投标的,联合体各方均应符合本章第*.*.*项规定的各项资格条件,并遵守“投标人须知前附表*****;的要求和以下规定:

(*)联合体各方必须按招标文件提供的格式签订联合体协议书,明确联合体牵头人和各方的权利义务、出资额或出资比例,联合体头人应当作为项目公司投资控股方;

(*)联合体各方不得再以自己名义单独或加人其他联合体在同一项目中投标;

(*)联合体各方应分别按照本招标文件的要求,填写投标文件中的相应表格,并由联合体牵头人负责对联合体各成员的资料进行统一汇总后一并提交给招标人;联合体牵头人所提交的投标文件应认为已代表了联合体各成员的意愿和真实情况;

(*)尽管委任了联合体牵头人,但联合体各成员在投标、签约与履行合同过程中,仍负有连带的和各自的法律责任。

*.*.* 投标人（包括联合体各成员）不得存在下列不良状况或不良信用记录：

（*）被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格且处于有效期内或禁止进入该区域公路建设市场；

（*）被责令停业，暂扣或吊销执照；

（*）进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

（*）在国家企业信用信息公示系统中被列入“严重违法失信企业名单”；

（*）在信用中国网站（或中国执行信息公开网）中被列为“失信被执行人” “重大税收违法失信主体”；

（*）投标人及其法定代表人在近三年内有行贿犯罪行为；

（*）法律法规或“投标人须知前附表”规定的其他情形。

*.*费用承担

投标人准备和参加投标活动发生的所有费用需自理。

*.*保密

参与招标投标活动的各方应对招标文件和投标文件中的商业和技术等秘密保密，违者应对由此造成的后果承担法律责任。

*.*语言文字

除专用术语外，与招标投标有关的语言均使用中文。必要时专用术语应附有中文注释。

*.*踏勘现场

*.*.*“投标人须知前附表”规定组织踏勘现场的，招标人按“投标人须知前附表”规定的时间、地点组织投标人踏勘项目现场。

*.*.*投标人踏勘现场发生的费用自理。

*.*.*除招标人的原因外，投标人自行负责在踏勘现场中所发生的人员伤亡和财产损失。

*.*.*招标人在踏勘现场中介绍的工程场地和相关的周边环境情况，供投标人在编制投标文件时参考，招标人不对投标人据此作出的判断和决策负责。

*.* 投标预备会

*.*.*“投标人须知前附表”规定召开投标预备会的，招标人按“投标人须知前附表”规定的时间和地点召开投标预备会，澄清投标人提出的问题。

*.*.*投标人应以书面形式（包括信函、电报、传真等可以有形地表现所载内容的形式，下同）将提出的问题送达招标人，以便招标人澄清。

*.*.*投标预备会后，招标人在投标人须知第 *.*.* 项规定的时间内，将对投标人所提问题的澄清，以书面方式通知所有购买招标文件的投标人。该澄清内容为招标文件的组成部分。

*. 招标文件

*.* 招标文件的构成本招标文件包括：

（*）招标公告；

（*）投标人须知；

（*）评标办法；

（*）初步协议；

（*）特许经营协议；

（*）投标文件格式；

（*）投标人须知前附表规定的其他材料。

根据本章第 *.* 款、第 *.* 款和第 *.* 款对招标文件所作的澄清、修改，统称为“补遗书”，构成招标文件的组成部分。

当招标文件、招标文件的澄清或修改等在同一内容的表述上不一致时，以最后发出的书面文件为准。

*.* 招标文件的澄清

*.*.*投标人应仔细阅读和检查招标文件的全部内容。如发现缺页或附件不全，应及时向招标人提出，以便补齐。如有疑问，应在“投标人须知前附表”规定的时间和方式要求招标人对招标文件予以澄清。

*.*.*招标文件的澄清将在“投标人须知前附表”规定的方式在投标截止时间**天前以发给所有下载招标文件的投标人，但不指明澄清问题的来源。如果澄清发出的时间距投标截止时间不足 ** 天，相应延长投标截止时间。招标人有责任保证所有报名的投标人收到招标文件的澄清。

*.*.* 投标人对招标文件有异议可在前通过电子交易系统“异议”菜单提交异议文件（须加盖电子签章）；各投标人对评审结果有异议可通过电子交易系统“异议”菜单提交异议文件（需加盖电子签章）。

*.* 招标文件的修改

*.*.* 招标人以投标人须知前附表规定的修改招标文件，并通知所有报名的投标人。招标文件的修改内容可能影响投标文件编制的，招标人应当在投标人须知前附表规定的投标截止时间至少 ** 天前发出招标文件的修改；不足 ** 天的，招标人应当顺延提交投标文件的截止时间。

*.*.* 投标人收到修改内容后，应在“投标人须知前附表”规定的时间和形式通知招标人，确认已收到该修改。

*. 投标文件

*.* 投标文件的组成

*.*.* 投标文件应包括下列内容：

（*）标前页

（*）投标函；

（*）法定代表人身份证明或法定代表人的授权委托书；

（*）联合体协议书（仅适用于联合体投标）；

（*）投标保证金；

（*）关于初步协议与特许经营协议的条款的建议；

（*）投标文件附表；

（*）项目实施计划；

（*）其他资料。

*.*.*“投标人须知前附表”规定不接受联合体投标的，或投标人没有组成联合体的，投标文件不包括联合体协议书。

*.*.* 投标人在详细研究招标文件中的初步协议与特许经营协议之后，应在投标文件中写明对初步协议和特许经营协议的条款的建议并阐述理由。上述建议和理由应在满足国家法律法规的前提下，有利于项目的建设管理和质量管理，是合同谈判的依据，但并不视为招标人必须接受上述建议。

*.*.* 随同投标文件提交的项目实施计划应满足本招标文件的要求，并需进行详细论述，证明投标人各项计划与方案的合理性和可行性。投标人提交的项目实施计划将作为对投标文件进行综合评审的主要依据，该计划也是投标人中标组建项目公司及招标人对项目各实施阶段进行监督管理的依据。

*.*.* 投标人应将招标人用于项目前期工作（包括工程可行性研究、特许经营咨询服务（含特许经营者招标代理）以及各项评估（评价）等）的费用列入项目建设成本，招标人用于项目前期工作的费用见“投标人须知前附表”。项目前期工作费用的支付规定见初步协议和特许经营协议。

*.*.* 本项目征地拆迁将按“投标人须知前附表”的规定由项目所在地县（区）人民政府负责组织实施，项目公司应积极配合。

项目公司应与本项目所在地县（区）人民政府签订土地征收实施（征用）协议书，并按规定及时向地方政府足额支付与征地拆迁有关的一切费用，若因项目公司支付不及时，影响征地拆迁进度而造成的责任由项目公司承担。

*.*.* 本项目不承诺固定的回报，不承诺最低交通量或最低通行费收入。本项目收费期限上限不得超过“投标人须知前附表”要求，收费期自本项目收费批复之日算起。投标人可在上述期限范围内，在考虑收回投资及获得合理回报的前提下通过测算提出收费期限。超过招标文件规定的上限的，其投标文件将被否决。

投标人应按项目申请报告中拟订的技术方案和技术标准自行测算项目的总投资、运营养护及其他费用和各项收益。项目申请报告中提供的交通量预测、投资估算、财务分析等各项数据仅供投标人参考，投标人应自行调查当地实际情况，以便获得更为详实准确的资料。投标人应自行承担套用项目申请报告及其他内容进行测算和财务分析的全部风险。

（*）本项目的建设成本以审批的估算为基数，具体建设成本的认定详见第五章特许经营协议。

（*）项目总投资应包括从项目立项、预可行性研究、工程可行性研究、特许经营咨询服务（含特许经营者招标代理）、初步勘察、初步设计、详细勘察、施工图设计、征地拆迁、施工监理、施工至项目建成通车期间的全部投资和费用。

（*）项目运营费用应包括项目的日常养护费、预防养护费、修复养护费、专项养护费、应急养护费、营运管理费等费用。

（*）项目收益应包括直接收益（通行费收入）和间接收益（服务设施、广告经营收入等）。

（*）投标人应根据上述数据对项目进行财务分析（包括计算项目收益率、项目净现值、投资回收期等财务指标）、风险分析和测算，并在此基础上向招标人提出对于收费期限的具体要求。投标人应充分考虑特许经营期内其所承担的各种风险。

（*）除非协议条款另有规定，投标人中标后，其在投标文件中提出的收费期限将不得更改。

*.* 投标有效期

*.*.*在“投标人须知前附表”规定的投标有效期内，投标人不得要求撤销或修改其投标文件。

*.*.*出现特殊情况需要延长投标有效期的，招标人以书面形式通知所有投标人延长投标有效期。投标人同意延长的，应相应延长其投标保证金的有效期，但不得要求或被允许修改或撤销其投标文件；投标人拒绝延长的，其投标失效，但投标人有权收回其投标保证金。

*.* 投标保证金

*.*.*投标人在递交投标文件的同时，应按“投标人须知前附表”规定的金额、保证金形式和第六章“投标文件格式”规定的投标保证金格式递交投标保证金，并作为其投标文件的组成部分。

*.*.*投标保证金有效期应在投标有效期满后**天内保持有效，招标人如果按本章第 *.*.* 项的规定延长了投标有效期，则投标保证金的有效期也相应延长。

*.*.*投标人不按本章第 *.*.* 项和第 *.*.* 项要求提交投标保证金的，其投标文件将被否决。

*.*.*招标人与中标人签订初步协议后 *个工作日内，向中标人和其他中标候选人退还投标保证金。

*.*.*有下列情形之一的，投标保证金将不予退还：

（*）投标人在投标有效期内撤销投标文件；

（*）中标人在收到中标通知书后，无正当理由拒签初步协议或不按照招标文件要求提交投资人履约担保；

(*)投标人不接受依据评标办法的规定对其投标文件进行澄清和补正;

(*)投标人提交了虚假资料;

(*)有证据显示投标人以他人名义投标、与他人串通投标、以非法手段谋取中标。

*.*资格审查和评审资料（适用于未进行资格预审的）

*.*.*投标人须按招标文件第六章“投标文件格式”中规定的表格内容填写投标文件附表，并按各投标文件附表的具体要求提供相关证件及证明材料。

*.*.*“投标人须知前附表”规定接受联合体投标的,本章第*.*.*项规定的表格和资料应包括联合体各方相关情况。

*.* 投标人信息的核查

招标人有权核查投标人在投标文件中提供的材料，若在评标期间发现投标人提供了虚假资料，评标委员会有权否决其投标;若在签订《初步协议》前发现作为中标人提供了虚假资料，招标人有权取消其中标资格;若在签订《初步协议》后发现中标人提供了虚假资料，招标人有权与中标人解除《初步协议》并从投资人履约担保中提取违约金，见“投标人须知前附表”；若在签订《特许经营协议》后及协议履约期间发现中标人提供了虚假资料，招标人有权解除《初步协议》和《特许经营协议》，并提取投资人履约担保或建设期履约担保或运营期履约担保中的全部金额作为违约金。同时招标人将投标人上述弄虚作假行为上报行政主管部门，作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。

*.* 投标文件的编制

*.*.* 投标文件应按第六章“投标文件格式”进行编写，如有必要，可以增加附页，作为投标文件的组成部分。其中，投标函附录在满足招标文件实质性要求的基础上，可以提出比招标文件要求更有利于招标人的承诺。

*.*.* 投标文件应当对招标文件有关收费期限、投标有效期、质量要求、招标内容等实质性内容作出响应。

*.*.* 投标文件的制作应满足以下规定：

（*）投标文件由投标人使用电子交易系统提供的“投标文件制作工具”制作生成。“投标文件制作工具”可以通过电子交易系统下载。

（*）在“第六章 投标文件格式”中要求盖单位章和（或）签名处，投标人应加盖投标人单位电子签章和（或）法定代表人的个人电子签章/电子签名章。

（*）在“第六章 投标文件格式”中，如无特别说明，投标文件中需要投标人盖单位电子章和（或）法定代表人个人电子签章/电子签名章的，均指由独立投标人或联合体牵头人盖单位电子章和（或）其法定代表人个人电子签章/电子签名章。

（*）投标文件制作完成后，投标人应对投标文件进行文件加密，形成加密的投标文件。采用数字证书加密的，加密时投标文件的所有内容均只能使用同一把数字证书进行加密，否则引起的解密失败责任由投标人自行承担。

（*）投标文件制作的具体方法详见“交易平台”。

*.*.* 因投标人自身原因而导致投标文件（指解密后的投标文件）无法导入电子交易系统电子开标、评标系统，该投标视为无效投标，投标人自行承担由此导致的全部责任。

*. 投标

*.* 投标文件的加密

投标文件应按照本章第 *.*.* 项要求制作并加密，未按要求加密的投标文件将被拒绝接收。

*.* 投标文件的递交

*.*.* 投标人应在投标人须知前附表规定的投标截止时间前，通过互联网使用** 数字证书登录“电子交易平台”，将加密的投标文件上传。投标人应充分考虑上传文件时的不可预见因素，未在投标截止时间前完成上传的，视为逾期送达，招标人（“电子交易平台”）将拒绝接收。

*.*.* 除投标人须知前附表另有规定外，投标人所递交的投标文件不予退还。

*.*.* 投标人应当在投标截止时间前完成投标文件的传输递交，并可以补充、修改或者撤回投标文件。投标截止时间前未完成投标文件传输的，视为撤回投标文件。未按规定加密或投标截止时间后送达的投标文件，电子交易系统应当拒收。

*.*.* 是否允许现场递交非加密投标文件详见投标人须知前附表。

*.* 投标文件的修改与撤回

*.*.* 在投标人须知前附表规定的投标截止时间前，投标人可以修改或撤回已递交的投标文件。投标人对加密投标文件进行撤回的，应在电子交易系统直接进行撤回操作；投标人对加密投标文件进行修改的，应在投标截止时间前完成上传。投标人修改投标文件的，应使用“投标文件制作工具”制作成完整的投标文件，并按照规定进行编制、加密和递交。

*.*.* 对采用网上递交的加密投标文件，以投标截止时间前最后完成上传的文件为准。

*. 开标

*.* 开标时间和地点

招标人在本章第 *.*.* 项规定的投标截止时间（开标时间），通过电子交易系统公开开标。*.* 开标程序

*.*.* 除投标人须知前附表另有规定外，主持人按下列程序进行开标：

（*）公布在投标截止时间前通过电子交易系统完成投标文件递交的投标人名称；

（*）投标人在投标截止时间后在投标人须知前附表规定的解密时间内完成投标文件的解密工作 ；

（*）招标人完成解密工作，导入并读取所有成功解密的投标文件；

（*）按投标人须知前附表规定公布投标人名称、标段名称、投标报价及其他内容，但系统无法公布的除外。

（*）开标结束。

*.*开标异议

投标人对开标有异议的，应当在开标过程中提出；招标人当场对异议作出答复，并记入开标记录。异议与答复应通过电子交易系统进行。

*. 评标

*.* 评标委员会

*.*.* 评标由招标人依法组建的评标委员会负责。评标委员会由招标人代表和河南省综合评标评审专家库中抽取的专家组成，成员人数为七人以上单数。招标人代表的人数不得超过评标委员会总人数的三分之一。具体构成见“投标人须知前附表”。

*.*.* 评标委员会成员有下列情形之一的，应主动提出回避：

（*）为负责招标项目监督管理的交通运输主管部门的工作人员；

（*）与投标人法定代表人或其委托代理人有近亲属关系；

（*）为投标人的工作人员或退休人员；

（*）与投标人有其他利害关系，可能影响评标活动公正性；

（*）在与招标投标有关的活动中有过违法违规行为、曾受过行政处罚或刑事处罚。

*.*.* 评标过程中，评标委员会成员有回避事由、擅离职守或因健康等原因不能继续评标的，招标人有权更换。被更换的评标委员会成员作出的评审结论无效，由更换后的评标委员会成员重新进行评审。

*.*评标原则

评标活动遵循公平、公正、科学、择优的原则。

*.*评标办法

*.*.*本项目采用的评标方法见“投标人须知前附表”。评标委员会按照第三章“评标办法”的规定对投标文件进行评审。第三章“评标办法”没有规定的方法、评审因素和评分值，不作为评标依据。

*.*.*评标完成后，评标委员会应当向招标人提交书面评标报告和中标候选人名单。评标委员会推荐中标候选人的人数见投标人须知前附表。

*.*.* 评标委员会应当对每个中标候选人的特点、优势、可能存在的风险等评审情况和推荐理由在评标报告中进行说明。由招标人根据评标委员会出具的评标报告和推荐的中标候选人，自主确定中标人。

评标委员会成员应当在评标报告上签字，对自己的评审意见承担法律责任。对评标报告有异议的，应当在报告上签署不同意见，并说明理由，否则视为同意评标报告。

*.*评标结果公示

招标人在收到评标报告之日起 * 日内，按照投标人须知前附表规定的公示媒介和期限公示评标结果（中标候选人），公示期不得少于 *个工作日。

投标人或者其他利害关系人对评标结果有异议的，应当在公示期间提出。招标人应当自收到异议之日起 * 日内作出答复；作出答复前，应当暂停招标投标活动。

*. 合同授予

*.* 定标方式

除“投标人须知前附表”规定授权评标委员会直接确定中标人外，招标人依据评标委员会推荐的中标候选人“按第三章评标办法（*）定标”规定确定中标人。

*.* 中标结果公告和中标通知

在本章第 *.* 款规定的投标有效期内，招标人在定标工作完成后 * 日内，按照“投标人须知前附表”规定的公告媒介发布中标结果，公告期限不少于 * 日。招标人向中标人发出中标通知书，同时将中标结果通知未中标的投标人。

*.*投资人履约担保

*.*.*在收到中标通知书后 **个工作日内，并在签订初步协议之前，中标人应按“投标人须知前附表”规定的金额、担保形式和参考招标文件第四章“初步协议”规定的投资人履约担保格式向招标人提交投资人履约担保。采用银行保函时，出具银行保函的银行级别在“投标人须知前附表”中说明，所需的费用由中标人承担，中标人应保证银行保函有效。

*.*.*中标人不能按本章第 *.*.* 项要求提交投资人履约担保的，视为放弃中标，其投标保证金不予退还，并由招标人将其行为作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。

*.* 签署初步协议

*.*.* 中标人应在“投标人须知前附表”规定的期限内，与招标人签订初步协议。中标人在规定时间内无正当理由拒签初步协议的，招标人取消其中标资格，其投标保证金不予退还，并由招标人将其行为作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。

*.*.* 发出中标通知书后，招标人无正当理由拒签初步协议的，招标人向中标人退还投标保证金。

*.*.* 初步协议经合同各方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效。

*.*.* 如果根据本章第 *.*款、第 *.*.* 项或第 *.*.* 项规定，招标人取消了中标人的中标资格，在此情况下，招标人可按“投标人须知前附表”规定的方式处理，或者按规定重新组织招标。

*.*.* 中标人与招标人签订初步协议的其他规定详见“投标人须知前附表”。

*.*组建项目公司

*.*.* 中标人组建项目公司，应在“投标人须知前附表”规定的时间内，按照下列规定组建项目公司，在报请招标人审批后在项目所在地工商管理部门进行注册登记获得法人资格。

*.*.*项目公司设立时的实收资本应不低于投标人须知前附表规定的比例，项目公司设立后特许经营者首批到位的资本金应不低于“投标人须知前附表”规定的比例。

项目公司组建原则详见“投标人须知前附表”。

*.*.* 如中标人未能按招标文件的规定组建项目公司，或虽已遵守招标文件的规定但招标人认为其尚无实施本项目的足够能力时，中标人应按招标人的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至招标人批准为止。

*.*项目公司履约担保

*.*.* 建设期履约担保

项目公司注册登记后，应按“投标人须知前附表”规定的时间、金额、保证金形式和《特许经营协议》规定的建设期履约担保格式向招标人提交建设期履约担保。采用银行保函时，出具银行保函的银行级别在“投标人须知前附表”中说明，所需的费用由项目公司承担，项目公司应保证银行保函有效。

建设期履约担保的有效期至本项目通过交工验收合格且项目公司按“投标人须知前附表”提交首期运营期履约担保规定的时间 **日后止；开具银行保函所需的费用由项目公司承担，项目公司应保证银行保函有效。

*.*.* 运营期履约担保自交工验收后次年起，项目公司应按“投标人须知前附表”规定的金额、担保形式和《特许经营协议》第 **.* 条“运营期履约担保”规定的格式向项目实施机构提交运营期履约担保。采用银行保函时，出具银行保函的银行级别在“投标人须知前附表”中说明，开具银行保函所需的费用由项目公司承担，项目公司应保证银行保函有效。

*.*.* 移交期履约担保

特许经营期满之日前 ** 个月，项目公司应按“投标人须知前附表”规定的金额、担保形式和《特许经营协议》第 **.* 条“移交期履约担保”规定的格式向项目实施机构提交移交期履约担保。采用银行保函时，出具银行保函的银行级别在“投标人须知前附表”中说明，开具银行保函所需的费用由项目公司承担，项目公司应保证银行保函有效。

*.* 特许经营协议的签署

*.*.* 项目公司在“投标人须知前附表”规定的时间内，应与实施机构签订特许经营协议。中标人组建的项目公司无正当理由拒签特许经营协议的，招标人取消其中标人的中标资格，其投资人履约担保不予退还，并由招标人将其行为作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。

*.*.* 特许经营协议经双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效。

*.*合同谈判

在招标人与中标人签订初步协议前,或者招标人与项目公司签订特许权协议前,签约双方可在遵循下列原则的前提下进行合同谈判:

(*)签约双方不能对初步资协议和特许权协议的实质性内容(特许经营方式、特许经营服务范围、技术标准、质量目标、政府投资支持、收费机制)进行谈判;

(*)谈判内容仅限于投标人在投标文件中写明的对初步协议和特许权协议的条款的建议,或者在初步协议和特许权协议中尚需进一步明确的事项。

*. 重新招标和不再招标

有下列情形之一的，招标人将重新招标：

（*）投标截止时间止，投标人少于 * 个的；

（*）经评标委员会评审后否决所有投标的；

（*）中标候选人均未与招标人签订初步协议的；

（*）法律规定的其他情形。

*. 纪律和监督

*.* 对招标人的纪律要求招标人不得泄漏招标投标活动中应当保密的情况和资料，不得与投标人串通损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

*.* 对投标人的纪律要求

投标人不得相互串通投标或者与招标人串通投标，不得向招标人或者评标委员会成员行贿谋取中标，不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假骗取中标；投标人不得以任何方式干扰、影响评标工作。

*.* 对评标委员会成员的纪律要求

评标委员会成员不得收受他人的财物或者其他好处，不得向他人透漏对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及评标有关的其他情况。在评标活动中，评标委员会成员不得擅离职守，影响评标程序正常进行，不得使用第三章“评标办法”没有规定的评审因素和标准进行评标。

*.* 对与评标活动有关的工作人员的纪律要求

与评标活动有关的工作人员不得收受他人的财物或者其他好处，不得向他人透漏对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及评标有关的其他情况。在评标活动中，与评标活动有关的工作人员不得擅离职守，影响评标程序正常进行。

*.* 投诉

投标人和其他利害关系人认为本次招标活动违反法律、法规和规章规定的，有权向有关行政监督部门投诉。

行业监督部门的联系方式见“投标人须知前附表”。

**. 需要补充的其他内容

需要补充的其他内容：见“投标人须知前附表”。

第三章 评标办法（综合评估法）

评标办法前附表

条款号	评审因素与评审标准
*	综合评分相等时，以收费期限较短的优先，如果收费期限也相同，以资金筹措能力得分高的优先；如资金筹措能力得分也相等，以项目建设方案、项目运营方案、项目移交方案合计综合得分高的优先，如项目建设方案、项目运营方案、项目移交方案合计综合得分也相等，由评标委员会投票，按少数服从多数的原则确定中标候选人。
*	初步评审标准
*.*	形式评审标准	（*）投标人名称与营业执照一致； （*）投标文件按照招标文件规定的格式、内容填写，字迹清晰可辨： （*）投标文件上法定代表人或其委托代理人的签字、投标人的单位章盖章齐全，符合招标文件规定。 （*）投标人按照招标文件的规定提供了投标保证金： *.投标保证金金额符合招标文件规定的金额，且投标保证金有效期符合要求； *.若投标保证金采用网银支付、银行转账形式提交，投标人应在递交投标文件截止时间之前，将投标保证金由投标人的账户转入招标人指定账户； （*）投标人以联合体形式投标时,符合第二章“投标人须知”第 *.*.* 项规定； （*）一份投标文件应只提交一个收费期限方案； （*）不同投标人未出现投标文件制作机器码或文件创建识别码一致的情形。
*.*	资格评审标准	（*）投标人具备有效的营业执照； （*）投标人的法人或其他组织资格符合第一章“招标公告”*.投标人资格要求第*.*（*）的规定； （*）投标人的财务状况符合第一章“招标公告”*.投标人资格要求第*.*（*）的规定； （*）投标人的投融资能力符合第一章“招标公告”*.投标人资格要求第*.*（*）的规定； （*）投标人的商业信誉符合第一章“招标公告”*.投标人资格要求第*.*（*）的规定； （*）投标人的业绩符合第一章“招标公告”*.投标人资格要求第 *.*（*）的规定； 以联合体形式参与投标的,联合体各单位均未再以自己名义单独或参加其他联合体在同一项目中投标；独立参与投标的，投标人未同时参加联合体在同一项目中投标。
*.*	响应评审标准	（*）实施方式符合第二章“投标人须知”规定； （*）投标报价符合第二章“投标人须知”规定； （*）投标有效期符合第二章“投标人须知”规定； （*）投标文件没有对招标人的权利提出削弱性或限制性要求，没有对投标人的责任和义务提出实质性修改； （*）投标文件未附有招标人不能接受的条件。
*	详细评审标准
*.*	详细评审标准	（*）投标人承诺投入的项目资本金（包括总额、首笔到位资本金以及到位时间等）满足招标文件要求； （*）资金筹集方案合理可行，措施可靠，能保证按时到位； （*）收费期限合理可行，论证充分； （*）建设期满足招标文件要求； （*）投标人承诺的工程质量目标、安全目标、工期目标、投资目标不低于招标文件规定。
*.*	分值构成（总分***分）	（*）商务标（类似项目经验、总资产、净资产、资产负债率、投融资能力）：**分 （*）技术标（项目公司组建方案、资金筹措方案、项目建设方案、项目运营方案、项目移交方案）：**分 （*）报价（收费期限、超额收益分红比例）：**分 （*）其他评审（政策体现）：*分。
条款号	评分标准
*.*.*	类似项目经验 （*分）	满足资格项业绩要求的得 *分； 增加一项近十年（****年*月*日至投标截止日）经营性公路（包括一级公路或高速公路，下同）投融资或建设或运营管理项目业绩加*分，本项内容最多得* 分。 备注： *.如以联合体形式参与本次投标，则以本次投标联合体牵头人的业绩为准。所提供的业绩无论本次投标联合体牵头人是以独立投标人或联合体牵头人或联合体成员身份参与的均可； *.业绩须提供包括但不限于***项目合同或特许经营协议或进入运营的回函或批复等证明文件； *.如独立投标人或联合体牵头人机构发生重组、名称变更、股权转让等合法变更时，应提供相关部门的合法批件或其他相关证明材料来证明其所附业绩的继承性。 *.“近十年”指****年 * 月 * 日至投标文件递交截止时间，时间认定以《投资协议》或《*** 项目合同》或《特许经营协议》签订时间为准。
资金筹措 能力 （**分）	总资产（*分）	独立投标人或联合体牵头人最近一个年度年末总资产（财务会计报表须合并的以合并后的财务会计报表为准）满足资格审查条件得基本分*分； 每增加**个亿（不足**个亿部分不计），增加*分，最多加*分。 注： 最近一个年度原则上是指****年。须提供最近一个年度经会计师事务所等中介机构审计的财务审计报告，应包含有资产负债表、现金流量表、利润表、所有者权益变动表和财务情况说明书（或财务报表附注）等体现评审因素的关键指标页，提供证明材料扫描件。
净资产（*分）	独立投标人或联合体牵头人最近一个年度年末净资产（财务会计报表须合并的以合并后的财务会计报表为准）满足资格审查条件得基本分*分； 每增加**个亿（不足** 个亿部分不计），增加*分，最多加*分。 注：最近一个年度原则上是指****年。须提供最近一个年度经会计师事务所等中介机构审计的财务审计报告，应包含有资产负债表、现金流量表、利润表、所有者权益变动表和财务情况说明书（或财务报表附注）等体现评审因素的关键指标页，提供证明材料扫描件。
资产负 债率 （* 分）	独立投标人或联合体牵头人最近一个年度年资产负债率≥**%，得 *分； **%≤资产负债率＜**%，得 *.* 分； **%≤资产负债率＜**%，得 * 分； **%≤资产负债率＜**%，得 *.* 分； 资产负债率≤**%，得 * 分。 注：最近一个年度原则上是指****年。须提供最近一个年度经会计师事务所等中介机构审计的财务审计报告，应包含有资产负债表、现金流量表、利润表、所有者权益变动表和财务情况说明书（或财务报表附注）等体现评审因素的关键指标页，提供证明材料扫描件。
投融资 能力 （**分）	投融资 能力 （**分）	独立投标人或联合体牵头人投融资能力满足资格审查条件的，得基本分 * 分； 在**亿元基础上每增加**亿元（不足**亿元部分不计），增加*.*分，最多加*分。 注： ①投融资能力以提供的有效期内的银行授信额度可用金额、银行存款证明、针对本项目的银行贷款意向书及针对本项目的其他融资意向书的合计金额为准，须提供银行授信可用额度或银行存款证明或针对本项目的银行贷款意向书或针对本项目的其他融资意向书等证明材料的扫描件，银行授信额度可用金额证明材料的有效期须覆盖投标有效期。 ②同一家银行针对同一投标人或同一联合体成员单位出具的银行授信额度和针对本项目的银行贷款意向书，不同时累计，仅按两者中金额高的计算，提供证明材料原件扫描件。
*.*.*	项目实施计划 （**分）	资金筹措方案（**分）	对投标人的自有资金情况、拟投入项目公司的自有资金（项目资本金）额度、资金来源及保障措施；其余建设资金的额度、资金来源及保障措施；资金筹措的应急预案，详细说明该预案的可行性进行评审。 *.优（****分）：内容全面完整、科学合理、可操作性强得； *.良（***分）：内容完整、具有一定操作性； *.一般（*** 分）：内容基本完整且不缺项。 *.缺项为 * 分。
项目公司组建方案（*分）	根据项目公司的组建计划、机构设置、人员安排、出资方案等内容进行评审打分。 *.优（***分）：方案切合实际，比较合理，可操作性强； *.良（***分）：方案切合实际，基本合理，可操作性较强； *.一般（***分）：方案一般合理，操作性一般。 *.缺项为 * 分。
项目建设方案（**分）	*.工程实施进度及保障措施（*分） 投标文件依据年度项目进度计划，提出的工程实施进度及保障措施合理、可行，保障措施有力的，得*—*分； *#*****; 投标文件依据年度项目进度计划，提出的工程实施进度及保障措施基本合理、可行，保障措施相对有力的，得 *—*分； *#*****; 投标文件依据年度项目进度计划，提出的工程实施进度及保障措施合理性、可行性一般的，保障措施一般的，得 *.*—* 分； *#*****; 投标文件依据年度项目进度计划，提出的工程实施进度及保障措施不合理、不可行，无保障措施的，得 *分。 *.工程质量目标及保障措施（* 分） 投标文件载明的工程质量目标符合招标文件要求，投标文件载明的工程质量保障措施合理、可行，保障措施有力的，得*—*分； *#*****; 投标文件载明的工程质量目标符合招标文件要求，投标文件载明的工程质量保障措施基本合理、可行的，保障措施相对有力的，得*—*分； *#*****; 投标文件载明的工程质量目标符合招标文件要求，投标文件载明的工程质量保障措施合理性、可行性一般的，保障措施一般的，得*.*—*分； *#*****; 投标文件载明的工程质量目标符合招标文件要求，投标文件载明的工程质量保障措施不合理、不可行的，无保障措施的，得 *分。 *.工程投资控制目标及保障措施（*分） 投标文件载明的投资控制目标及保障措施合理、可行，保障措施有力的，得*—* 分； *#*****; 投标文件载明的投资控制目标及保障措施基本合理、可行，保障措施相对有力的，得*—* 分； *#*****; 投标文件载明的投资控制目标及保障措施合理性、可行性一般的，保障措施一般的，得*.*—*分； *#*****; 投标文件载明的投资控制目标及保障措施不合理、不可行，无保障措施的，得 * 分。 *.施工安全目标及保障措施（*分） 投标文件载明的工程安全目标及保障措施合理、可行，保障措施有力的，得*—* 分； *#*****; 投标文件载明的工程安全目标及保障措施基本合理、可行，保障措施相对有力的，得*—*分； *#*****; 投标文件载明的工程安全目标及保障措施合理性、可行性一般的，保障措施一般的，得*.*—*分； *#*****; 投标文件载明的工程安全目标及保障措施不合理、不可行，无保障措施的，得*分。 *.施工环境保护与水保措施（*分） 投标文件提出的环境保护与水保措施合理、可行，保障措施有力的，得*—*分； *#*****; 投标文件提出的环境保护与水保措施基本合理、可行，保障措施相对有力的，得*—*分； 投标文件提出的环境保护与水保措施合理性、可行性一般的，保障措施一般的，得*.*—*分； *#*****; 投标文件提出的环境保护与水保措施不合理、不可行，无保障措施的，得 * 分。
项目运营方案 （**分）	根据在整个特许经营期内运营体系的完整性，管理流程与制度的合理性，责任权属是否明确，对项目的运营养护目标、服务质量目标、运营管理方案、养护维修方案及保证措施进行评审打分： 优秀得 *—**分； 良好得 *—*分； 一般得 *—*分； 未提供的得 * 分。
项目移交方案 （*分）	根据移交方案可行性、可操作性，包括但不限于移交的时间安排、移交验收程序、移交内容、移交标准以及移交后的质量保证措施等进行赋分： 优秀得 *—*分； 良好得 *—* 分； 一般得 *—*分； 未提供的得 * 分。
*.*.*	报价（竞价因素） （**分）	收费期限（*分）	投标人的收费期限为***个月的得基本分*分； 在 *** 个月的基础上，收费期限每减少 *个月，增加*.*分（收费期限减少的最小单位为 *个月，减少期限不足 * 个月的部分，不加分）,本项满分 * 分。
特许经营者首笔资本金的出资比例（*分）	特许经营者首笔资本金的出资比例其应出资总额的**%的得基本分*分； 特许经营者首笔资本金的出资比例在其应出资总额的**%的基础上，每增加*%加*.*分，不足*%的按插入法计算，最多加*分。 投标人可在上述期限范围内，报出其首笔资本金的出资比例，低于招标文件规定的，其投标文件将被否决。
政府方参与超额分红的比例（*分）	本项目设置超额分红机制，当实收通行费收入超出测算通行费收入，同时，若实际融资利率低于测算融资利率，使实际利息支出低于测算利息支出，将两方面的差额求和，截至当年累计合计值为正时，政府出资人代表和特许经营者对累计合计值进行分红，计算公式如下：超额分红合计值=（实收通行费收入*实际利息支出）*（测算通行费收入*测算利息支出）。超额分红合计值=（实收通行费收入*测算通行费收入）+（测算利息支出*实际利息支出）=（实收通行费收入*实际利息支出）*（测算通行费收入*测算利息支出） 在确定超额分配方案的基础上，具体按以下比例执行： 超额分红合计值区间 政府方与特许经营者分配比例 需同时满足条件 （测算通行费收入*测算利息支出）×***%≤（实收通行费收入*实际利息支出）≤（测算通行费收入*测算利息支出）×***% **%：**% 截至当年累计超额分红合计值***;* （测算通行费收入*测算利息支出）×***%≤（实收通行费收入*实际利息支出） **%：**% 投标人可根据自身和项目的实际情况，在考虑收回投资及获得合理回报的前提下，提出政府方与特许经营者分配比例。政府出资人代表超额分红分配比例低于招标文件规定的，其投标文件将被否决。 根据投标人对政府出资人代表与特许经营者参与通行费超额收入分配比例的报价，以按政府出资人代表分成比例为基准值计算分值。 *.超额分红合计值区间为“测算 *×***%≤实际 *≤测算 *×***%”时（*分） 投标人政府方分成比例报价为**%时，得*分，在**%基础上增加 **％加 * 分，不足**%的按插入法计算，最多加*分。 *.超额分红合计值区间为“测算 *×***%≤实际 *”时（*分） 投标人政府方分成比例报价为**%时，得* 分，在**%基础上增加 **％加 * 分，不足**%的按插入法计算，最多加*分。 注：本项目测算通行费收入和测算利息支出以特许经营方案中测算为基准。
其它 （*分）	政策体现（*分）	鼓励民营企业参与（*分）	投标人为民营企业或若为联合体投标，联合体成员中有民营企业的，得 * 分，没有不得分。 民营企业:我国法律并未对“民营企业”进行明确定义。通过排除法进行认定，即除国有独资企业、国有控股企业和外商投资企业外的其他企业均可考虑认定为民营企业。其中国有控股上市公司和国有控股企业的上市公司流通股部分不认定为民营企业。
*	评标委员会推荐中标候选人
*.*	评标委员会推荐中标候选人的人数	由评标委员会推荐 * 名不标明排序的中标候选人（有效投标人不足 * 家时，应当重新招标）； 根据《河南省政府投资工程建设项目招标投标“评定分离”管理办法（试行）》和《河南省公路水运工程建设项目招标投标管理办法（试行）》豫交规〔****〕*号），本项目采用评标定标分离方式，评标办法采用综合评估法，评标委员会按照招标文件要求推荐不标明排序的*家中标候选人，具体如下： 有效投标人数量为 *时，全部入围中标候选人； 有效投标人*家以上时，按照择优原则进行评标，根据评分情况推荐 *名中标候选人，中标候选人排名不分前后。

一、评标方法

本次评标采用综合评估法。评标委员会对满足招标文件实质性要求的投标文件，按照本章第 *.* 款规定的评分标准进行打分，根据评分情况推荐*名中标候选人，中标候选人排名不分前后。综合评分相等时，以收费期限较短的优先。如果收费期限也相等，则采用“评标办法前附表”中规定的其他方法确定中标候选人。

二、评审标准

*.*初步评审标准

*.*.*形式评审标准：见评标办法前附表。

*.*.*资格评审标准：见评标办法前附表。

*.*.*响应评审标准：见评标办法前附表。

*.*详细评审标准

*.*.*商务、技术评审标准：见评标办法前附表

*.*.*报价评审标准：见评标办法前附表。

三、评标程序

*.*形式审查、资格评审、响应评审

*.*.*评标委员会依据本章第 *.* 款规定的评审标准对投标文件进行形式审查、资格评审、响应评审。有一项不符合评审标准的，作废标处理。

*.*.*投标人不得存在“评标办法前附表”规定的任何一种情形，否则其投标作废标处理。

*.*综合评分

*.*.*评标委员会按本章第 *.* 款规定的量化因素和分值进行打分，并计算出综合评估得分。

*.*.*评分分值计算保留小数点后两位，小数点后第三位“四舍五入”。

*.*.*投标人有第二章“投标人须知”第 *.*.* 项规定的任何一种情形的，评标委员会应当否决其投标。

*.*.*评标委员会应对在评标过程中发现的投标人与投标人之间、投标人与招标人之间存在的串通投标的情形进行评审和认定。投标人存在串通投标、弄虚作假、行贿等违法行为的，评标委员会应否决其投标。

（*）有下列情形之一的，属于投标人相互串通投标：

*.投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容；

*.投标人之间约定中标人；

*.投标人之间约定部分投标人放弃投标或中标；

*.属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标；

*.投标人之间为谋取中标或排斥特定投标人而采取的其他联合行动。

（*）有下列情形之一的，视为投标人相互串通投标：

*.不同投标人的投标文件由同一单位或个人编制；

*.不同投标人委托同一单位或个人办理投标事宜；

*.不同投标人的投标文件载明的项目管理成员为同一人；

*.不同投标人的投标文件异常一致或投标报价呈规律性差异；

*.不同投标人的投标文件相互混装；

*.不同投标人的投标保证金从同一单位或个人的账户转出。

（*）有下列情形之一的，属于招标人与投标人串通投标：

*.招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其他投标人；

*.招标人直接或间接向投标人泄露标底、评标委员会成员等信息；

*.招标人明示或暗示投标人压低或抬高投标报价；

*.招标人授意投标人撤换、修改投标文件；

*.招标人明示或暗示投标人为特定投标人中标提供方便；

*.招标人与投标人为谋求特定投标人中标而采取的其他串通行为。

（*）投标人有下列情形之一的，属于弄虚作假的行为：

*.使用通过受让或租借等方式获取的资格、资质证书投标；

*.使用伪造、变造的许可证件；

*.提供虚假的财务状况或业绩；

*.提供虚假的项目负责人或主要技术人员简历、劳动关系证明；

*.提供虚假的信用状况；

*.其他弄虚作假的行为。

*.*投标文件的澄清和补正

*.*.*在评标过程中，评标委员会可以书面形式要求投标人对所提交投标文件中含义不明确、对同类问题表述不一致或者有明显文字错误的内容作必要的澄清、说明或者补正。评标委员会不接受投标人主动提出的澄清、说明或补正。

*.*.*澄清、说明和补正不得改变投标文件的实质性内容。投标人的书面澄清、说明和补正属于投标文件的组成部分。

*.*.*评标委员会对投标人提交的澄清、说明或补正有疑问的，可以要求投标人进一步澄清、说明或补正，直至满足评标委员会的要求。

*.*.*凡超出招标文件规定的或给招标人带来未曾要求的利益的变化、偏差或其他因素，在评标时不予考虑。

*.*评标结果

*.*.*除第二章“投标人须知前附表”授权直接确定中标人外，评标委员会对满足招标文件实质性要求的投标文件，按照得分由高到低的顺序，并按第二章“投标人须知前附表”规定的人数推荐中标候选人。

*.*.*评标委员会完成评标后，应当向招标人提交书面评标报告。

四、定标办法

（一）定标依据

本次定标办法的制定依据下列文件进行：

*.根据《河南省政府投资工程建设项目招标投标“评定分离”管理办法（试行）》（豫发改公管规〔****〕***号）

*.《河南省公路水运工程建设项目招标投标管理办法（试行）》豫交规〔 ****〕*号）

*.评标委员会推荐的合格中标候选人名单；

*.招标投标全过程资料；

*.其他有关法律法规和相关制度。

（二）定标原则

遵循公开透明、科学规范、廉洁高效的原则，综合考虑信用、履约等因素，通过票决法确定中标人。定标过程招标人应当在收到评审报告后**日内完成定标。不能按时定标的，通过开封市公共资源交易平台发布延期原因和最终定标时间。定标地点为开封市公共资源交易中心定标室。

（三）定标核查

在定标会议召开前，定标委员会按照招标文件注明的核查内容和方法，对中标候选人进行核查。

核查内容：包括信用信息、受贿行贿情况、履约能力等，并形成核查报告。

通过“中国执行信息公开网”或“信用中国”核查投标人(联合体各成员单位)是否被列入失信被执行人、重大税收违法失信主体；

通过“中国政府采购网”核查投标人(联合体各成员单位)是否被列入“政府采购严重违法失信行为记录名单”；

通过“国家企业信用信息公示系统”核查投标人(联合体各成员单位)是否被列入“严重违法失信企业名单”；

通过审核投标人提供的财务审计报告，核查投标人经营状况、财务状况是否良好；

核查方式：包括但不限于向相关单位查询核实、网络查询核实、要求中标候选人提供相关证明材料、证件的原件或其他证明材料，及招标人认为有必要的现场实地核查等方式，中标候选人应积极配合。

定标委员会查实有中标候选人存在影响中标结果的违反法律、法规及招标文件相关规定，不符合中标条件的，不得进入定标程序。

经核查后合格的中标候选人即可进入定标程序，如经核查合格的中标候选人数量少于二家，招标人重新招标。

定标委员会经核查发现中标候选人确有弄虚作假、串通投标等情形的，应当否决相应中标候选人的中标资格，并及时向行政监督部门报告。

将定标核查情况完整记录形成核查报告。

（四）考察、质询

本项目在定标会议前不再对各中标候选人进行考察、质询。

（五）组建定标委员会

招标人组建定标委员会，负责对中标候选人进行核查和组织召开定标会议。定标工作由定标委员会独立完成。

定标委员会成员数量为*人及以上单数，招标人单位成员不得低于成员总数的三分之二。定标委员会组长由招标人确定，原则上由招标人的法定代表人、主要负责人或分管负责人担任，其他成员可由招标人自行选定。

定标委员会成员与中标候选人有利害关系的，应当主动申请回避。定标委员会名单在中标结果确定前应当保密。

定标委员会成员应当对定标过程保密，对所提出的定标意见承担个人责任，不得私下与投标人或者其他利害关系人接触。

（六）定标因素

按照对中标候选人的核查结果及投标文件的内容进行评审：

（七）定标方法

本项目定标方法采用票决法。

（八）定标程序

招标人一般应在中标候选人确定后**日内完成定标工作。招标人不能按时定标的，及时告知各投标人延迟原因及新的定标时间。定标会议地点设在开封市公共资源交易中心，按以下程序进行：

*.宣布定标委员会名单、定标程序及定标纪律，定标委员会成员签署承诺书。

*.介绍项目情况、招标情况、开评标情况并提供相应文件和资料。

*.汇报中标候选人信用信息、受贿行贿情况、履约能力等内容，以及招标人认为需要汇报的其他内容。

*.招标文件中如明确需要对中标候选人进行考察、质询的，需汇报考察、质询报告。

*．定标委员会将通过票决法进行定标。

定标委员会在通过核查的中标候选人中，以投票方式确定中标人，定标委员会成员独立行使投票权，每人投票支持一个中标候选人，得票最多且过半数的确定为中标人；没有中标候选人得票过半数的，可以剔除得票最少的中标候选人后再次投票，直至产生得票过半的确定为中标人，票决采用记名方式并注明投票理由。

（九）定标报告

定标委员会应当按照招标文件中明确的定标原则、方法和程序，在中标候选人中确定中标人，并形成书面定标报告，对所出具的定标报告承担责任。

定标报告应当包括定标时间、定标地点、定标委员会成员名单、定标原则、定标方法、定标因素、定标程序及定标结果等内容。

招标人应当在定标工作完成后*日内发布中标结果公示，公示期不少于*日。中标结果公示应当载明定标时间、定标地点、定标方法、中标人名称、中标价格、质量、工期、资格条件、项目负责人信息，中标候选人的核查、考察、比较优势，核查未通过的中标候选人名单和原因，以及异议和投诉渠道等内容。对中标结果公示有异议的，应当在公示期内向招标人提出。

（十）定标结果公告

确定的中标人经公示后无其他问题，发放《中标通知书》。

对中标人放弃中标、不可抗力不能履行合同、不按照招标文件要求缴纳履约保证金、不符合投标或中标条件、被查实存在影响中标结果的违法行为等情形，招标人可以由原定标委员会在调整后的中标候选人中重新确定中标人，也可以重新组织招标。

对中标人以非正当理由放弃中标或被依法依规取消中标资格的，招标人应当向有关行政监督部门报告。

第四章 初步协议

****线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程

初步协议

甲 方：开封市公路事业发展中心

乙 方： （中标特许经营者）

丙 方： （政府出资人代表）

目 录

第一条 定义和解释........................................ **

第一章 总则................................................ **

第二条 甲方的声明与保证................................... **

第三条 乙方的声明与保证................................... **

第四条 丙方的声明与保证................................... **

第五条 协议生效条件....................................... **

第二章 项目概况............................................ **

第六条 路线走向.......................................... **

第七条 建设内容及规模..................................... **

第八条 主要技术指标....................................... **

第九条 项目总投资........................................ **

第十条 特许经营范围....................................... **

第十一条 特许经营期限..................................... **

第三章 主要权利义务......................................... **

第十二条 甲方的权利和义务................................. **

第十三条 乙方的权利和义务................................. **

第十四条 丙方的权利和义务................................. **

第四章 项目公司............................................ **

第十五条 成立项目公司..................................... **

第十六条 资金筹措........................................ **

第十七条 资产权属........................................ **

第十八条 建设目标........................................ **

第十九条 运营目标及要求................................... **

第二十条 项目公司基本治理结构............................. **

第五章 违约责任............................................ **

第二十一条 争议的解决..................................... **

第二十二条 违约责任....................................... **

第二十三条 其他.......................................... **

甲方：开封市公路事业发展中心（实施机构）

地址：

法定代表人：

职务：

乙方*（联合体牵头人）： （中标特许经营者）

地址：

法定代表人：

职务：

乙方*（联合体成员）： （中标特许经营者）

地址：

法定代表人：

职务：

丙方：开封交通建设（集团）有限公司 （政府出资人代表）

地址：

法定代表人：

职务：

本协议由以上三方于 年 月 日在 开封市 签署。

鉴于：

*．开封市公路事业发展中心确定采用政府和社会资本合作的特许经营模式实施国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程，本项目特许经营方案已由开封市发展和改革委员会审核通过。

*．依据《开封市人民政府关于授权开封市公路事业发展中心作为国道***线南移开封境新建工程实施机构的批复》（汴政批复〔****〕*号），开封市人民政府已授权开封市公路事业发展中心作为实施机构统筹协调本项目全生命周期各阶段工作。

*．依据《开封市人民政府关于授权开封交通建设（集团）有限公司作为国道***南移开封境新建工程政府出资人代表的批复》（汴政批复〔****〕**号），开封市人民政府已授权开封交通建设（集团）有限公司为本项目政府出资人代表。

*．甲方已通过公开招标方式选定 （中标单位） 为本项目特许经营者，并于 年 月 日发出中标通知书。

为维护合作双方的合法权益，依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国公路法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等国家有关法律法规，遵循平等、自愿和诚信的原则，甲、乙、丙三方共同达成并签署如下协议：

第一条 定义和解释

*. 术语定义

（*）“本项目”或“项目”指国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程。

（*）“本协议”指由协议各方依据法律法规、规范性文件、项目招标文件、国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营方案等就本项目合作而签署的初步协议。

（*）“协议”指本协议和甲方与项目公司签署的特许经营协议。

（*）“甲方”指开封市人民政府授权的本项目实施机构，即开封市公路事业发展中心（简称“实施机构”）。

（*）“政府方”指河南省开封市人民政府及其组成部门的统称，包括甲方，以及开封市祥符区人民政府及其组成部门、杞县人民政府及其组成部门。

（*）“乙方”指“特许经营者”，指甲方通过公开招标选中的社会资本方（联合体） 。

（*）“丙方”指开封市人民政府授权的本项目政府出资人代表，即开封交通建设（集团）有限公司（简称“开封交建集团”）。

（*）“项目公司”指在本协议生效后，由乙方与丙方为实施本项目在开封市共同成立的具有独立法人资格的有限责任公司。

（*）“附属设施”指本项目范围内的交通安全设施、机电设施设备（供配电系统、照明系统、通信系统、监控系统、收费系统）、房建设施、绿化等附属设施。

（**）“服务设施”指本项目范围内养护工区、服务区内的充电桩、加油站、超市、餐厅、广告牌等设施设备。

（**）“特许经营期限”指甲、乙、丙三双方的合作期限，即根据本协议乙方获得的本项目特许经营权的期限。

（**）“前期及建设期”指从特许经营协议生效日起至交工日止。

（**）“运营期（含收费期限）”指从项目交工日次日起至项目移交止。

（**）“开工日”指在施工条件全部满足之后，相关主管部门颁发项目施工许可并经总监理工程师签发的开工令上载明的日期。

（**）“交工日”指实际完成项目施工并交工验收合格后，在交工证书中标明的日期。

（**）“竣工日”指项目经主管部门验收合格签发《公路工程竣工验收鉴定书》的日期。

（**）“移交日”指特许经营期届满日（适用于本协议期满终止），或协议提前终止时根据届时双方约定的项目移交日（适用于协议解除的情形）。

（**）“资本金”指项目公司股东为投资建设本项目依据国家相关法律法规要求所投入的非债务性资金。

（**）“重点项目补助资金”指依据《交通运输领域重点项目资金管理办法》（财建〔****〕***号）为本项目申请的中央下达的交通运输领域重点项目资金和省级补助资金。

*. 解释

本协议中的标题仅为方便阅读参考所设，不应影响具体条文的解释。以下约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

（*）协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（*）“元”，指中国的法定货币单位人民币元；

（*）条款或附件，指本协议的条款或附件；

（*）一方、双方、各方，指本协议中的一方、双方或各方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；

（*）“包括”，指包括但不限于；

（*）“以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”均不含本数；

（*）日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；

（*）本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；

（*）在本协议订立及履约过程中形成并经双方签署的与协议有关的文件均构成协议文件组成部分。

第一章 总则

第二条 甲方的声明与保证

*. 经开封市人民政府授权，甲方具有与乙方签署和履行本协议充分的法律权利和权力，本协议一经签署，即对甲方和政府方具有完全的法律约束力。

*. 甲方承诺按照相关法律法规、规范性文件的规定及本协议的约定诚信履行本协议。

第三条 乙方的声明与保证

*. 乙方具有签署和履行本协议的法律资格和能力。乙方已取得签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，代表其签署本协议的个人拥有或已获得签署本协议所需的必要权利或授权。乙方各联合体成员是根据中国法律成立和有效存续的能承担其法律责任的独立法人。

*. 本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力。乙方承诺按照相关法律法规、规范性文件的规定及本协议的约定诚信履行本协议。

*. 乙方在签署本协议时，不存在任何与本项目有关的，且由其作为一方签署、并可能对本项目或甲方产生重大不利影响的合同或任何未决或即将进行的诉讼。

第四条 丙方的声明与保证

经开封市人民政府授权，丙方有权签署本协议，并承诺按照相关法律法规、规范性文件及本协议约定诚信履行本协议。

第五条 协议生效条件

甲乙丙三方加盖公章且由三方法定代表人或授权代表人签字，并由乙方向甲方提交项目特许经营者履约保函之后，本协议生效。

第二章 项目概况

第一条 路线走向

本项目拟建路段位于开封市境内，主要建设于开封市杞县、祥符区，路线起点位于杞县西寨乡东侧开封与商丘交界处，起点桩号 ****+***，与商丘市拟建 ****衔接，路线向西经杞县西寨乡、柿园乡、平城乡、祥符区仇楼镇、陈留镇、半坡店乡、范村乡，终止于 **** 线与 ****线交叉处，终点桩号 ****+***.***，与郑州市拟建 ****衔接（含开封境 **.***公里）。

第二条 建设内容及规模

本项目全部为新建路段，路线全长 **.***公里，以最终竣工测量的里程为准。占地****.**亩（其中新增占地****.**亩）；全线挖方***.***千立方米，填方****.***千立方米；沥青混凝土路面****.***千平方米；全线设置大桥***米/*座，中桥***米/**座，小桥***米/**座，涵洞**道；项目平面交叉**处；新建互通式立交*处、新建分离式立交*处（其中上跨大广高速处特大桥长 ****米）；新建通道*处；与光缆交叉*处，与电缆交叉**处，与燃气管道交叉*处；项目布设收费管理区*处、收费***门架**处，服务区*处，养护工区*处，加油站*对。

第三条 主要技术指标

本项目为一级公路，双向六车道，设计速度为***公里/小时，路基宽度**.*米，路面面层为沥青混凝土。

第四条 项目总投资

*．本项目特许经营方案的估算总投资为******.**万元，其中工程费用******.**万元。上述本项目的路线走向、建设内容及规模、主要技术标准和总投资估算最终以项目立项批复的可行性研究报告为准。

*．若财审部门对本项目开展政府审计（评审），项目总投资最终以财审部门出具的竣工决算结果为准；若财审部门明确不再开展政府审计（评审），项目总投资最终以甲方和项目公司共同选择的第三方机构编制完成的竣工决算结果为准，相关费用纳入总投资，由项目公司方承担。

第五条 特许经营范围

*．本项目采用建设—运营—移交（***）的方式实施。

*．乙方和丙方在开封市共同依法成立项目公司。项目公司通过与甲方签订特许经营协议获得特许经营期限内对本项目进行投融资、建设、运营并取得运营期经营收入的排他性权利，同时按特许经营协议约定对项目红线范围内的公路、附属设施、服务设施等进行养护、维修，特许经营期满项目公司将本项目资产及相关权益无偿移交甲方。

第六条 特许经营期限

*. 特许经营期基本约定

本项目特许经营期限包括前期及建设期和运营期共两个阶段。其中，前期及建设期设定为**个月，依据最终批复的可行性研究报告确定，从特许经营协议生效日起至交工日止；运营期设定**年，从项目交工日次日起至项目完成移交手续之日，含收费期限**年，收费期限起始时间以本项目收费许可文件公布之日为准。

*. 特许经营期限调整

（*）前期及建设期调整

*）若本项目前期工作或建设期施工比约定时间提前完成，则项目前期或建设期以实际完成的时间为准，尽早开展下一阶段工作。

*）若因县（区）政府方原因导致项目拆迁补偿未按计划时间完成，或施工中发现历史文物、古墓等，或因政府方提出工程变更或政府方其他原因，导致建设期延误的，本项目建设期可相应顺延，但运营期不变。

*）若因不可抗力事件或双方协商一致认可的其他特殊情况导致建设工期需合理延长的，延长时间应经甲乙双方书面确认并作为有效补充后执行，但总时长原则上不得超出合理评估范围。

（*）收费期限调整

*）项目申请的重点项目资金最终以交通运输部出具的资金安排意见为准，若最终实际拨付金额低于本项目特许经营方案拟定的重点项目资金，需要乙方增加资本金出资和融资额度，相关成本费用据实计入项目总投资，政府方应在乙方投标报价的收费期限基础上，且符合届时法律法规的前提下，根据总投资调整情况按程序重新合理界定本项目的收费期限，最终以相关部门的批复为准。

*）若发生不可抗力风险导致项目运营暂停，结合具体情况顺延项目收费期限。

第三章 主要权利义务

第一条 甲方的权利和义务

*. 甲方主要权利

（*）甲方有权对乙方投资、融资、资金使用、成立项目公司以及对项目建设、运营、养护、维修和移交等进行全过程监督管理。

（*）甲方有权监督乙方和丙方在本协议约定的期限内，在开封市共同依法成立项目公司。乙方和丙方正式签署的股东协议、登记备案的公司章程及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本）应提交甲方存档一份。

（*）甲方有权对项目公司申报的项目可行性研究报告、初步设计、施工图设计等进行初审，经甲方同意后项目公司方可申报。

（*）甲方有权对项目公司使用重点项目补助资金进行检查、监督。

（*）甲方有权对项目实施进行监督检查、设计审查、过程跟踪审计、运营评价、中期评估以及甲方认为有必要开展的监督管理工作，以上相关费用由项目公司列支。

（*）发生特许经营协议约定的临时接管事由时，甲方有权临时接管本项目，并为项目公共利益之目的采取相关措施。

（*）若乙方违约，甲方有权责成乙方在**日内进行整改，若整改不到位，有权要求乙方支付违约金，或由甲方提取特许经营者履约保函的全部或部分金额。甲方提取的保函金额可用于补充乙方未出资到位的项目资金或抵扣乙方应付而未付的违约金等。

（*）有权在特许经营期满无偿接收本项目所有资产及相关权益。

（*）甲方享有适用法律法规规定及协议约定的其他相关权利。

*. 甲方主要义务

（*）甲方负责在其权限和管辖范围内依法依规协助乙方进行立项审批，协助乙方获得项目融资、建设、运营等所必需的批准文件；协调乙方与项目建设有关的各政府部门的关系。

（*）甲方在项目公司成立后**日内，与项目公司签署特许经营协议。

（*）甲方协助乙方完成土地组卷报批，协调项目水、电、道路、临时用地、获取土源等要素保障，县（区）政府方负责开展征地拆迁及补偿工作，相关费用由项目公司承担，政府方依据批复的估算包干使用，超出部分由县（区）政府方承担。

（*）甲方主导、乙方和丙方积极配合，以项目公司为主体按照“应申尽申”的原则为本项目全额申请重点项目补助资金，除用作丙方资本金，剩余部分作为建设期补助，最终以实际拨付的金额为准。

（*）重点项目资金的每笔资金到位后，甲方应协调政府方有关部门及时足额拨付丙方和项目公司。

（*）特许经营期内，若国家政策允许，由甲方结合届时政策要求为本项目申请超长期国债或其他补贴资金，专款专用。

（*）协助乙方向省级部门申请确定本项目车辆通行费标准。

（*）除非有适用法律法规、政策规定并履行相应程序或者符合本项目协议约定，甲方和政府方不应干预项目正常建设、运营活动。

（*）若甲方提前终止本项目特许经营协议，或政府方征收、征用本项目，或国家政策取消车辆通行费的收取，甲方和政府方应根据适用法律法规和本项目特许经营协议约定，给予乙方相应补偿。

（**）甲方履行相关法律法规规定及本协议约定的其他义务。

第二条 乙方的权利和义务

*. 乙方主要权利

（*）乙方有权与丙方在开封市共同依法成立项目公司，按相关法律法规和项目公司股东协议约定拥有项目公司的股东权利，享有特许经营期限内对本项目进行投融资、建设、运营、养护、维修并取得经营收入的排他性权利。

（*）经甲方书面同意后，乙方为本项目融资之目的，有权将其在特许经营期内的预期收益权进行质押。

（*）当协议约定事由发生变化，影响协议履行和目的实现时，乙方有权向甲方提出建议，就相关事项进行协商、变更或补充等。

（*）若甲方未完全或拒不履行协议义务时，乙方有权进行催告；因甲方违约给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方进行赔偿。

（*）乙方享有相关法律法规规定及本协议约定的其他权利。

*. 乙方主要义务

（*）乙方在本协议签署后**日内与丙方在开封市共同依法成立项目公司，按项目公司股东协议约定履行相应股东义务。

（*）乙方在项目公司成立后**日内督促其与甲方签署特许经营协议。特许经营协议签署后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带保证责任。

（*）依据协议约定，按时向甲方提交各阶段履约保函。乙方应在收到中标通知书后**日内向甲方提交特许经营者履约保函，保函金额为****万元，主要担保签署初步协议、成立项目公司、签署特许经营协议、完成特许经营者约定出资义务、完成融资交割。乙方完成约定出资义务且项目公司提交建设期履约保函后**日内，甲方向乙方退还特许经营者履约保函。

（*）乙方提交的特许经营者履约保函应为不可撤销、见索即付的独立保函。保函应为中国境内国有大型股份制商业银行或上市的全国性股份制商业银行出具的银行保函，需甲方同意银行保函的内容和格式，甲方指定单位为受益人。

（*）若甲方根据本协议约定提取了特许经营者履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的**个工作日内，将特许经营者履约保函恢复到本协议前款约定的金额，且应向甲方提供已足额恢复保函的凭证。逾期补足的，每逾期*日，按需要补足金额的*‰向甲方支付违约金；逾期超过**日仍未补足的，甲方有权根据项目实施或管理需要全额提取乙方特许经营者履约保函的保证金额。

（*）乙方在项目公司成立后**日内完成注册资本实缴 **** 万元，在特许经营协议签署后**日内完成首笔资本金出资 （以投标报价为准）万元，应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。前述资金优先用于征地拆迁、土地报批等前期费用。乙方剩余资本金应在确保项目建设进度的前提下，按计划及时足额出资到位。

（*）在项目特许经营协议签订后，乙方需保证依据向甲方提交的征地拆迁及补偿的工作进度计划和资金使用计划，及时足额筹措到位项目征迁资金，以保障项目前期征地拆迁工作顺利推进，避免因征迁资金问题导致项目建设进度受阻。若征迁资金未能在规定时间内到位，乙方应承担由此造成的全部损失及相关法律责任。

（*）乙方承诺出资的项目资本金必须全部为自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金等）。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，乙方不得抽回、侵占和挪用项目资本金。

（*）以项目公司为融资主体，乙方负责保障项目公司筹集本项目所需的债务资金。乙方应在项目公司成立后 *个月内完成项目融资交割。若在规定时间内未完成融资交割，乙方有义务为项目公司融资到位。因丙方的资本金出资时间需根据重点项目资金实际到位时间确定，故乙方需确保不因丙方的出资时间而影响项目融资及建设，应通过合法合规方式使本项目融资资金足额、及时到位，确保项目建设正常进行。

（**）若建设期补助未能按计划金额申请到位，乙方应相应增加融资金额。

（**）依据本项目特许经营方案的风险分配，乙方承担相应的风险。

（**）若项目公司在建设或运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续建设或运营的，乙方有义务采取有效保障措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何费用。若项目公司破产，乙方以其认缴的出资额为限对项目公司债务承担责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

（**）为保障项目公司具备足够的特许经营协议履约能力，乙方需提供必要的人力、技术、经验等资源支持，以及根据适用法律法规和协议约定承担相应的补充责任。前述情况必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。

（**）乙方在行使项目公司股东权利时，不得作出与乙方在协议中的义务、特许经营者身份不相称、不一致的任何行为。乙方须遵守协议关于股权转让的相关约定。

（**）乙方应接受和配合甲方按协议约定的履约监管，接受和配合甲方和政府方相关部门按适用法律法规对项目的行政监督管理，按要求提供相关资料。

（**）履行相关法律法规规定及协议约定的其他相关义务。

第三条 丙方的权利和义务

*. 丙方的主要权利

（*）丙方有权和乙方在开封市共同依法成立项目公司，按相关法律法规和项目公司股东协议约定拥有项目公司的股东权利。对项目公司使用政府资金的合法合规性进行监管。

（*）丙方有权按协议约定委派相关人员进入项目公司的董事会、监事会及财务部等重要部门，组成项目公司的法人治理结构；代表政府方对影响公共利益或公共安全、资产处置、重点项目补助资金调度的决策事项享有一票否决权。乙方拟采取质押、委托持股、信托持股等导致乙方持有项目公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的行动前，应事先经丙方同意，丙方有权对乙方及项目公司前述相关情况进行监督。

（*）享有相关法律法规规定、公司章程及协议约定的其他相关权利。

*. 丙方的主要义务

（*）丙方在本协议签署后**日内与乙方在开封市共同依法成立项目公司。

（*）丙方按照重点项目资金到位情况及协议约定履行出资义务，并根据股东协议及项目公司章程约定履行股东义务。

（*）丙方收到每笔重点项目资金后**个工作日内出资或拨付至项目公司。

（*）丙方监督管理重点项目补助资金使用的合规性。

（*）丙方协助乙方进行融资相关手续的办理，不负责融资及本息偿还，不承担融资担保、抵押等增信责任，不承担项目建设、运营风险。

（*）按照开封市人民政府、甲方和其他政府部门的要求向其汇报项目公司的投融资、建设、运营维护等情况。

（*）履行相关法律法规规定、公司章程及协议约定的其他义务。

第四章 项目公司

第一条 成立项目公司

*. 在本协议签署后**日内由乙方与丙方在开封市共同依法成立项目公司并取得营业执照，营业执照签发日期即为项目公司正式成立日期。未经甲方同意，项目公司注册地址不得变更。

*. 股东协议和公司章程在本协议签署后由乙方和丙方协商签署。

*. 注册资本、出资比例、出资方式

（*）项目公司注册资本为人民币*****万元，乙方的注册资本应于项目公司成立后**日内全部实缴到位，丙方的注册资本在重点项目资金拨付到位后实缴。

（*）乙方股权占比为**%，以自有资金出资 **** 万元，其中， （特许经营者） 联合体成员各方的股权比例分别为 （具体出资比例根据中标情况及《联合体协议》最终确认），联合体成员对乙方出资义务承担连带责任；丙方股权占比为**%，使用申请的重点项目资金出资 **** 万元。

（*）出资方式为货币出资。

（*）项目资本金扣除注册资本后的部分，应以资本公积的方式进入项目公司。

*. 利益分配方式

（*）乙方通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益（不含实际交通量超出预测交通量或实际融资利率低于测算融资利率而导致的额外收益）由乙方所有。

（*）丙方入股但不参与项目公司股权分红，按协议约定参与项目公司的超额分红和清算后剩余收益的分配。超额分红按年度核算分配。

当实收通行费收入超出测算通行费收入（此项不含销项税），或实际融资利率低于测算融资利率使实际利息支出低于测算利息支出，将两方面的差额求和为超额分红合计值。截至当年累计超额分红合计值为正时，开封交建集团和（特许经营者）对累计超额分红合计值进行分红，超额分红合计值计算公式如下：

超额分红合计值=（实收通行费收入*测算通行费收入）+（测算利息支出*实际利息支出）=（实收通行费收入*实际利息支出）*（测算通行费收入*测算利息支出）

*）若当年，（测算通行费收入*测算利息支出）×***%≤（实收通行费收入*实际利息支出）≤（测算通行费收入*测算利息支出）×***%，且运营期截至当年累计超额分红合计值为正时，开封交建集团和（特许经营者）按照 （以投标报价为准）的比例进行超额分红。

*）若当年，（实收通行费收入*实际利息支出）≥（测算通行费收入*测算利息支出）×***%，且运营期截至当年累计超额分红合计值为正时，开封交建集团和（特许经营者）按照 （以投标报价为准）的比例进行超额分红。

*. 项目公司成立后，由项目公司承继乙方在本协议项下的权利和义务，但根据招标文件、本协议约定及有关法律法规，必须由乙方享有和承担的权利和义务除外。

*. 项目公司未与甲签署的特许经营协议生效前，项目公司不得行使对本项目的任何权利。

*. 股权转让限制

（*）为确保乙方承担本项目的投融资和建设责任，本项目设定在竣工验收合格并运营满三年后，经开封市人民政府和甲方书面同意后，乙方联合体之间可转让其在项目公司中的全部或部分股权，乙方可向第三方转让（除丙方及开封市同级平台公司）其在项目公司中的全部或部分股权，受让方应满足下述条件，承继乙方的相关义务，且需要符合届时适用法律法规的要求。

*）满足本项目选择特许经营者时约定的财务要求、业绩要求等基本条件和资格条件。

*）以书面形式明确承继原股东在项目公司项下的权利及义务。

*）完善处理和安排原股东在项目公司项下的相关融资贷款合同以及本项目一切责任义务的法律变更、交接和延续。

*）项目公司股东自行承担未按照国家相关法律法规及本项目协议约定进行股权转让而引起的法律后果。

（*）乙方不得发生质押（除在符合相关法律法规本协议约定并经政府方同意的情况下，为本项目融资需要进行的质押）、委托持股、信托持股等导致乙方持有项目公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。

（*）如乙方持有项目公司的股权因司法裁判或仲裁裁决而发生变动，且该司法裁判或仲裁裁决认定应由乙方全部或部分承担责任，视为乙方违反前述规定的股权转让限制。

（*）若乙方违反前述第（*）项、第（*）项、第（*）项任一条款的，乙方承担违约责任，甲方视情况有权根据项目的不同阶段提取不同的履约保函金额或提取与变动股权价值相当金额的履约保函金额，并解除本协议以及与项目公司签订的特许经营协议，收回本项目。

*. 项目公司进行清算时，应分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

*. 项目公司受相关法律法规管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律法规的规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府方有关部门的行政监督检查。

第二条 资金筹措

*. 政府方投资支持

本项目由甲方主导、乙方和丙方积极配合，以项目公司为主体按照“应申尽申”的原则为本项目申请重点项目资金，拟定按*****万元控制，最终以交通运输部出具的资金安排意见为准。首先使用重点项目资金约*****.**万元作为丙方的资本金出资，剩余部分约*****.**万元作为项目建设期补助。

*. 资本金

（*）本项目资本金占总投资的**%，约*****.**万元，若项目立项批复后总投资估算有变动，但资本金比例不变。若国家基本建设项目资本金政策发生变化或项目融资需要要求增加项目资本金，乙方和丙方应相应调整资本金出资额，确保项目顺利实施。

（*）乙方股权占比**%，以自有资金出资约*****.**万元，乙方各联合体成员的股权比例和出资金额分别为 （依据中标情况及《联合体协议》约定的股权比例确定）。联合体成员对乙方出资义务承担连带责任。在特许经营协议签署后**日内，乙方完成首笔资本金出资 万元（以投标报价为准）。

（*）丙方股权占比**%，使用重点项目资金出资约*****.**万元，以相应重点项目资金拨付到位的时间出资。

（*）因丙方的资本金出资时间需根据重点项目资金实际到位时间确定，故乙方需确保不因丙方的出资时间而影响项目融资及建设。

*. 建设期补助

本项目使用重点项目资金约*****.**万元作为建设期补助，最终以实际到位金额和实际拨付时间为准。

*. 项目融资

（*）除本项目资本金和建设期补助外，其余建设资金约******.**万元需融资解决。若建设期补助未能按计划金额申请到位，乙方应相应增加融资金额。

（*）以项目公司为融资主体，乙方负责债务性资金的筹集。丙方协助乙方进行融资相关手续的办理，不负责融资及本息偿还，不承担融资担保、抵押等增信责任。

（*）乙方在项目公司成立后*个月内完成项目融资交割。为项目融资之目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。

（*）若乙方未在约定时间内完成融资交割，由乙方通过其他合法合规渠道补足项目资金需求。因丙方的资本金出资时间需根据重点项目资金实际到位时间确定，故乙方需确保不因丙方的出资时间而影响项目融资及建设，应通过合法合规方式使本项目融资资金足额、及时到位，确保项目建设正常进行。乙方的融资成本由项目公司承担。融资过程出现的各种风险由乙方承担。

（*）项目公司应开设建设资金专户，专款专用、专户存储。应按计划进度安排工程款，严禁超计划支付或将建设资金用于项目外工程。甲方有权依据项目建设计划及资金使用计划，对项目公司建设资金到位情况、融资情况、支付使用及重点项目资金的使用情况进行全过程监督。

第三条 资产权属

*．资产权属

本项目建设形成的全部工程、附属设施及服务设施，依据《企业会计准则解释第**号》的相关规定，将其资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第*号——无形资产》的规定进行会计处理。

本项目资产归政府方所有。特许经营期内，乙方拥有本项目资产的经营权和收益权。特许经营期满，项目公司将本项目的所有资产及相关权益，无偿移交甲方。

*．资产使用限制

经政府方书面同意，项目公司可因本项目融资之目的，将其在特许经营期内的预期收益权进行质押。乙方和项目公司不得将本项目资产进行抵押、担保。

第四条 建设目标

*．质量目标

（*）项目工程建设质量需符合《公路工程技术标准》（*** ********）、《公路工程质量检验评定标准 第一册 土建工程》（*** ***／******）、《公路工程质量检验评定标准第二册 机电工程》（*** *********）、《公路技术状况评定标准》（*** *********）等公路工程行业标准，以及国家、河南省等其他相关法律法规和行业标准规范；达到交工验收合格及竣工验收优良。

（*）依据《建设工程质量管理条例》（****年修正版）、《建设工程项目管理规范》（**/***********）等相关标准规范，实施质量管理工作程序或流程。

*．工期目标：前期及建设期设定为**个月，其中建设工期设定为**个月，以政府方最终批复的可行性研究报告为准。

*．投资控制目标：不超过政府方批复的项目投资概算。

*．安全生产目标：确保不发生较大及以上安全责任事故。

第五条 运营目标及要求

项目公司应严格按照适用法律法规、标准规范和协议约定，提供持续、优质、高效、安全的公共产品或公共服务，贯彻执行有关一级公路（收费公路）养护、大中修及运营管理的相关要求，包含但不限于以下内容：

*．运营目标

（*） 形象目标：路面整洁、行车舒适畅通；路肩整洁、边坡稳定、排水通畅；构造物完好；沿线设施完善、齐全；绿化协调美观。

（*） 养护维修质量目标：

*）日常养护及大中修等，公路技术状况指数***≥**分，路基技术状况指数***≥**分，路面技术状况指数***≥**分，桥隧构造物技术状况指数***≥**分，沿线设施技术状况***≥**分，桥梁技术状况评定等级应为一级。届时以最新的标准规范为准。

*）项目的附属设施、服务设施等完好率不低于**%，苗木成活率≥**%。

*）执行行业主管部门对一级公路（收费公路）要求的日常养护和大中修目标、专项工作要求以及行业标准规范。

（*） 运营服务质量目标：应符合交通运输部及河南省交通运输厅制定的相关标准。

（*） 安全目标：养护维修中杜绝较大及以上安全生产责任事故。对公路出现节假日大流量拥堵、恶劣天气、突发重特大交通事故、火灾爆炸等事件，需做好应急处理，将对相应群众带来的损失和影响降低到最低程度。

（*） 环保目标：环保达标。

*．制定项目养护维修及运营管理工作目标和各项管理细则。运营期每年元月上旬向甲方提交年度养护运营管理计划，经甲方审核通过后实施。

*．按照审核后的养护计划组织实施项目日常养护和养护工程，对设计、施工、验收进行全过程管理。积极探索应用新技术、新工艺、新材料、新设备。公路养护严格按照工期施工、交工、竣工，不得拖延工期，不得影响车辆安全通行。

*．严格执行经审批的车辆通行费标准，不得在车辆通行费标准之外加收或者代收任何其他通行费用。必须向收费公路使用者开具税务部门统一印（监）制并未过期失效的收费票据。应当加强对收费工作人员的业务培训和职业教育，收费人员应当做到文明礼貌，规范服务。

*．建立安全管理制度，及时排查安全隐患，有相应的应急物资储备。制定突发事件应急预案，并定期组织应急演练，遇突发事件及时处理。特殊天气做好防汛、除雪防灾等所需物资储备。公路因积雪、塌方、水毁、地震等自然灾害致使交通受阻时，应及时组织抢修。

*．建立健全组织管理、财务管理、档案管理及信息公开。按照交通主管部门的要求，及时提供统计资料和有关情况。在运营期每年*月底前，向甲方报送上年的的运营维护报告，并准许甲方在合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅、复制上述记录。每半年向甲方提交一次项目公司财务状况（收入、运营成本情况等）资料。每年按时向甲方提交上一年度项目公司审计报告。

第六条 项目公司基本治理结构

*．项目公司董事会由*名董事组成，含职工董事*名。其中，乙方委派*名，丙方委派*名。董事长*名由乙方提名（具体以项目公司章程为准）。职工董事经职工代表大会选举产生。

*．丙方委派的董事代表政府方对影响公共利益或公共安全、资产处置、重点项目资金调度的决策事项享有一票否决权。

*．项目公司经营管理层由*名总经理、***名副总经理（含财务总监）组成。其中，总经理人选经董事会决议后任命，负责公司的日常经营管理工作。副总经理由乙方委派*名、丙方委派*名。财务总监*名由乙方委派的副总经理兼任，财务副总监*名由丙方委派的副总经理兼任。其他关于高管委派、重大事项决策等项目公司基本治理结构，另行通过项目公司章程协商确定。

*．乙方委派的管理人员需满足招标文件要求的项目公司管理人员最低资格及经验要求。

第五章 违约责任

第一条 争议的解决

*．协商解决

若协议双方因项目协议的履行或对其中任何规定的解释出现任何争议或索赔，应本着友好协商的原则进行协商，协商达成一致的，应当签订补充协议并遵照执行。

*．调解

若协议双方发生争议，无法通过协商解决的，双方应积极寻求第三方机构进行调解。调解达成一致的，应当签订补充协议并遵照执行。

*．诉讼

若协商或调解不能解决的，协议双方均有权就争议事项向项目公司所在地人民法院提起诉讼。

发生争议期间，协议各方对于协议无争议部分应当继续履行，除法律规定、双方另有约定以及争议裁决机构认为应当依法暂时中止外，任何一方不得以发生争议为由停止项目运营维护或采取其他影响项目正常运营和损害公共利益的措施。

第二条 违约责任

*．甲方违约责任

甲方因以下情形使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，且乙方提供充足证据可证明前后因果关系，乙方有权终止或解除本协议，甲方应退还乙方提交的特许经营者履约保函，并对乙方损失进行合理赔偿。

（*）因法律法规的变化或甲方原因，使项目公司未能按照本协议约定成立，或甲方未按本协议约定与项目公司签署特许经营协议；

（*）因甲方或政府方原因导致建设工期延误，甲方无正当理由拒绝顺延建设期的，建设期可相应顺延。

（*）甲方未能按本协议约定履行相关义务，在乙方发出书面改正通知后，甲方未能在约定时间内改正其违约行为，给乙方造成损失的，应承担法律责任；若使本协议无法继续履行，乙方有权终止或解除协议。

*．乙方违约责任

（*）本协议签署后，若甲方发现乙方投标时存在提供虚假资料等情形，甲方有权视情形，选择解除本协议及特许经营协议，并从特许经营者履约保函中提取不超过其履约保函金额的违约金等对乙方进行违约处罚，同时将乙方以上弄虚作假行为作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。

（*）因乙方原因，未能按协议约定时间提交特许经营者履约保函，且在**日内无法补救的，每延期*日乙方应向甲方支付**万元的违约金。如延期时间超过**日，甲方有权与乙方解除协议。

（*）因乙方原因，未能在本协议约定时间内与丙方共同依法成立项目公司；或项目公司虽已注册但不满足本协议相关约定，乙方应完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等工作，直至甲方同意为止。项目公司未按约定时间注册或注册未满足协议相关约定，每延期*日，乙方应向甲方支付**万元违约金，且甲方有权根据需要提取乙方履约保函相应金额用于项目推进需要等。乙方可在**日内进行补救，若限期无法补救，甲方有权解除本协议，并有权提取特许经营者履约保函的所有保证金。

（*）因乙方原因，未能按本协议约定时间与甲方签署特许经营协议，每逾期*日，乙方应向甲方支付**万元的违约金；且甲方有权根据需要提取特许经营者履约保函相应金额用于项目推进需要等。逾期超过**日的，甲方有权解除本协议，全额提取特许经营者履约保函的金额，协议解除自甲方向乙方发出书面通知之日起生效。

（*）乙方在项目公司成立后**日内完成注册资本实缴 **** 万元，在特许经营协议签署后**日内完成首笔资本金出资 万元（以投标报价为准），每逾期*日，乙方应向甲方支付**万元的违约金；甲方有权根据需要提取特许经营者履约保函相应金额用于项目推进需要。逾期超过**日的，甲方有权解除本协议，协议解除自甲方向乙方发出书面通知之日起生效。

（*）乙方资金筹措未按协议约定及时、足额到位，导致项目建设停工或运营停止超过**日，乙方应积极采取行动予以纠正，若导致项目建设停工或运营停止一次性持续超过**日，或多次建设停工或运营停止累计超过**日，甲方有权提取全部建设期履约保函的保证金额，或要求乙方支付与履约保函金额同等金额的违约金，并解除本协议及特许经营协议。

（*）若乙方未能在项目公司成立后*个月内完成项目融资交割，或在完成融资交割后*个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，且在甲方提出要求后**日内仍未完成，则甲方有权提前对应履约保函的保证金额。

（*）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金或融资资金，甲方有权与乙方解除协议，并提前对应履约保函的全部保证金额。

（*）对于乙方违约情形未约定违约责任的，乙方应依法承担违约责任，但政府方就该等未约定违约责任的情形对乙方依法实施了行政处罚的除外。

第三条 其他

*．除非以书面形式提出放弃，否则本协议的任何约定均不应被视为已由另一方放弃。任何一方未能坚持严格履行本协议项下的任何义务或利用本协议项下的任何权利，并不应被解释为今后将放弃任何此类义务或放弃任何此类权利。

*．本协议所涉及经济行为采用的支付货币均为人民币。

*．未尽事宜，在《初步协议补充协议》《特许经营协议》《特许经营协议补充协议》等其他协议中另行约定。

*．本协议正本一式 份，各方各执 份，具有同等法律效力。

（签署页，无正文）

甲方： （盖章）

法定代表人（或授权委托人）签字：

签署日期： 年 月 日

乙方*（联合体牵头人）： （中标特许经营者）（盖章）

法定代表人（或授权委托人）签字：

签署日期： 年 月 日

乙方*（联合体成员）： （中标特许经营者）（盖章）

法定代表人（或授权委托人）签字：

签署日期： 年 月 日

丙方： （盖章）

法定代表人（或授权委托人）签字：

签署日期： 年 月 日

附件*：

履 约 保 函

编号：

（受益人）：

鉴于保函申请人 （以下简称保函申请人）中标了贵方的 。为保障保函申请人履约特许经营协议（即保函申请人与贵方招标事项签订的协议，下同）项下义务，现经保函申请人请求，我行特开立以贵方为受益人的不可撤销的见索即付履约保函：

一、保函金额按照以下第 （一） 种方式确定：

（一）保函金额（币种）人民币（大写） （小写） 。

（二）保函金额按以下标准确定： / ,但最高不超过人民币（大写） （小写） 。

二、我行保证：

（一）如果保函申请人未按照协议的约定履行协议，我行将在收到贵方书面索赔文件后 日内，以上述保函金额为限向贵方支付到指定账户。

（二）本行根据本保函支付的款项应是支付招标人的净款，包括但不限于税款在内的无论基于任何原因被要求扣除、扣缴或抵消的金额，均不能从中扣缴或抵消。

（三）协议项下的协议文件发生的任何变化、补充或修改，均不影响本银行的保证责任。

三、保函有效期按照以下第 种方式确定：

（一）本保函自开立之日起生效，至 年 月 日止。

（二）本保函自开立之日起生效，发生下列情形时到期： ，但最迟到期日不超过 年 月＿日。

四、书面索赔文件包括以下内容：

（一）应由贵方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字，并加盖贵方公章；

（二）应在本保函有效期内送达我行；

（三）应有明确的索赔金额和收款账户；

（四）列明保函申请人违约事项，但无需提供任何证明材料；

（五）对协议条款的任何变更，或由你方采取的任何其它行为，均不能减轻或免除本银行在本保函项下的连带保证责任，因而这些变更或其它行为不需通知本银行。

五、发生下列情形之一的，本保函权利义务终止：

（一）保函有效期限届满；

（二）保函项下的应付款项已经全部支付或保函金额已减额至零；

（三）我行收到贵方出具的免除本保函项下付款义务的文件；

（四）贵方将保函原件退回我行；

（五）法律规定或者贵我双方另行约定本保函终止的其他情形。

六、本保函适用中华人民共和国法律（为本保函之目的，不包括香港、澳门和台湾地区法律）并依据其解释。贵我双方若因本保函产生纠纷，应友好协商解决；协商不成的，向贵方住所地人民法院提起诉讼。

七、本保函权利义务终止后，请将正本退回我行。无论正本最终是否退回，不影响本保函权利义务依上述第五条约定自动终止。

（银行）

（公章）

受益人法定代表人/或授权代表人

（签字/章）

签发日期： 年 月 日

备注：本履约保函提供参考，最终结合银行要求协商修改后确定。

附件*：

项目公司主要管理人员资格要求

人员职务	资格要求
机构负责人	具有高级以上专业技术职称，具备 * 个及以上公路项目的建设管理经历。
技术负责人	熟悉、掌握公路工程技术标准、规范、规程和建设程序，具有高级及以上专业技术职称，具备 * 个及以上公路项目的技术管理经历。
财务负责人	熟悉、掌握财经法规和财务制度，具有高级以上职称，具备 * 个及以上公路项目的财务管理经历。
计划部门负责人	具有高级以上职称，具备 * 个及以上公路项目的计划管理经历。
合同部门负责人	具有高级以上职称，具备 * 个及以上公路项目的合同管理经历。
质量部门负责人	具有高级以上职称，具备 * 个及以上公路项目的质量管理经历。
安全部门负责人	具有高级以上职称，具备 * 个及以上公路项目的安全管理经历。
纪检部门负责人	具备 * 个及以上公路项目的纪检监察管理经历。

注：

管理机构及人员设置应满足《公路建设市场管理办法》（中华人民共和国交通运输部令 **** 年第 ** 号）和《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔****〕*** 号）的要求，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要和特许经营者谈判时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，且符合国家规定的公路建设市场准入条件。

第五章 特许经营协议

****线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程

特许经营协议

甲 方：开封市公路事业发展中心

乙 方：

目 录

第一章 总则................................................ **

第二章 协议主体及主要权利义务............................. ***

第三章 特许经营授权及资产权属............................. ***

第四章 项目投资计划及资金筹措............................. ***

第五章 项目前期工作....................................... ***

第六章 项目工程建设....................................... ***

第七章 运营维护和服务..................................... ***

第八章 收益取得和超额分红................................. ***

第九章 特定监管事项和措施................................. ***

第十章 不可抗力、情势变更和法律变更........................ ***

第十一章 特许经营协议解除................................. ***

第十二章 项目设施及权益移交............................... ***

第十三章 违约责任......................................... ***

第十四章 争议解决......................................... ***

第十五章 其他约定......................................... ***

本协议由以下双方于 年 月 日在开封市签署：

甲方：开封市公路事业发展中心（实施机构）

地址：

法定代表人：

职务：

乙方： （项目公司）

地址：

法定代表人：

职务：

鉴于：

*．《国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营方案》已由开封市发展和改革委员会审核通过。

*．依据《开封市人民政府关于授权开封市公路事业发展中心作为国道***线南移开封境新建工程实施机构的批复》（汴政批复〔****〕*号），开封市人民政府授权甲方作为实施机构统筹协调本项目全生命周期各阶段的工作，有权与乙方签订本协议。

*．甲方已通过公开招标方式选定 为本项目的特许经营者，并于 年 月 日发出中标通知书。

*． 年 月 日，甲方与（特许经营者）、本项目政府出资人代表开封交通建设（集团）有限公司（以下简称“开封交建集团”）签署了《国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程初步协议》（以下简称“初步协议”）。

*． 年 月 日，（特许经营者）和开封交建集团在开封市共同依法成立项目公司 ，作为本协议乙方，享有和承担本协议项下特许经营的权利义务。

甲、乙双方遵循平等、自愿、诚信的原则，就本项目实施的相关事项已协商一致，并根据适用本项目和特许经营的法律法规和行业标准规范，共同达成和签署本协议如下。

第一章 总则

定义和解释

*. 术语定义

为避免歧义，本协议使用的下列措辞和用语应具有本条赋予的含义：

（**）“本项目”或“项目”指国道***线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程。

（**）“本协议”指由协议双方依据法律法规、规范性文件、项目招标文件、本项目特许经营方案、项目初步协议等就本项目合作而签订的特许经营协议。

（**）“协议”指本项目的特许经营协议、全部附件以及日后签署的本协议之补充协议和附件，均视为本项目协议的组成部分。

（**）“初步协议”指甲方与（特许经营者）、开封交建集团共同签订的，约定在规定期限内依法注册成立项目公司，约定资本金出资，并由甲方与项目公司签订特许经营协议等事项的协议。初步协议持续有效，且有效期不短于本协议。

（**）“甲方”指开封市人民政府授权的本项目实施机构，即开封市公路事业发展中心。

（**）“政府方”指开封市人民政府及其组成部门的统称，包括甲方，以及开封市祥符区人民政府及其组成部门、杞县人民政府及其组成部门。

（**）“特许经营者”指甲方通过公开招标选中的社会资本方（联合体），即 。

（**）“政府出资人代表”指开封市人民政府授权开封交通建设（集团）有限公司作为本项目的政府出资人代表（以下简称“开封交建集团”）。

（**）“乙方”指 （项目公司全称），是按初步协议要求，为实施本项目而由（特许经营者）与开封交建集团共同成立的具有独立法人资格的有限责任公司。

（**）“特许经营期限”指甲乙双方的合作期限，指根据本协议乙方获得的本项目特许经营权的期限。

（**）“前期及建设期”指从特许经营协议生效日起至交工日止。

（**）“开工日”指在施工条件全部满足之后，相关主管部门颁发项目施工许可并经总监理工程师签发的开工令上载明的日期。

（**）“交工日”指实际完成项目施工并交工验收合格后，在交工证书中标明的日期。

（**）“竣工日”指项目经主管部门验收合格签发《公路工程竣工验收鉴定书》的日期。

（**）“运营期（含收费期限）”指从项目交工日次日起至项目移交止。

（**）“试运营”指乙方取得交工验收证书后可开放道路通行，项目进入试运营阶段。

（**）“正式运营日”指本项目试运营两年后的次年内，项目公司向开封市交通运输局申请进行竣工验收。竣工验收合格后，政府有关部门签发《公路工程竣工验收鉴定书》，项目进入正式运营的日期。

（**）“终止日”正常情况下指特许经营期届满日（含本日）；如本协议提前终止则指提前终止日。

（**）“移交日”指特许经营期届满日（适用于本协议期满终止），或本协议提前终止时根据届时双方约定的项目资产移交日（适用于协议解除的情形）。

（**）“资本金”指项目公司股东为投资建设本项目所投入的非债务性资金。

（**）“重点项目补助资金”指依据《交通运输领域重点项目资金管理办法》（财建〔****〕***号）为本项目申请的中央下达的交通运输领域重点项目资金和或有省级补助资金。

（**）“审批程序”指按我国投资项目管理相关规定履行项目可行性研究报告、勘察设计等审批的程序。

（**）“项目前期工作”指项目开工前必须完成项目立项、前期咨询、初步设计及批复、施工图设计及批复、土地组卷、取得土地手续和施工许可等工作。

（**）“前期资料”指为完成项目前期工作而由任何一方采集、编制、取得的数据、技术文件、勘察结论、咨询意见、评估或评审文件，以及从相关技术审查机构或政府方有关部门取得的审批成果等文件资料，包括过程性资料和最终资料。

（**）“附属设施”指本项目范围内的交通安全设施、机电设施设备（供配电系统、照明系统、通信系统、监控系统、收费系统等）、房建设施、绿化等附属设施。

（**）“服务设施”指本项目范围内养护工区、服务区内的充电桩、加油站、超市、餐厅、广告牌等设施设备。

（**）“生效日”为 年 月 日，指本协议生效的日期。

（**）“履约担保”指对本协议约定的特许经营者履约保函、建设期履约保函、运营维护保函及移交保函的统称。

（**）“适用法律法规”指中华人民共和国境内（为本协议目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）所有适用的法律、行政规范性文件、行业的标准、规范等。

（**）“批准”指为了使乙方能够行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务，乙方必须或希望从政府方依法获得所需要的许可、批准、同意、授权、免除或相同及类似的合规性文件。

（**）“不可抗力”指在本协议签署之后发生的，签署时不能预见，且协议任何一方对其发生和效果不能避免、不能克服的的客观情况或事件。

（**）“谨慎运营惯例”指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情形下熟练和有经验的操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

*. 解释

本协议中的标题仅为方便阅读参考所设，不应影响具体条文的解释。以下约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

（*） 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（*） “元”，指中国的法定货币单位人民币元；

（*） 条款或附件，指本协议的条款或附件；

（*） 一方、双方、各方，指本协议中的一方、双方或各方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；

（*） “包括”，指包括但不限于；

（*） “以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”均不含本数；

（*） 日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；

（*） 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；

（*） 在本协议签署及履约过程中形成并经双方签署的与协议有关的文件均构成协议文件组成部分，并根据其性质按照本协议约定确定优先解释顺序。

协议目的

为明确甲、乙双方在本项目中的权利义务关系，保障项目顺利实施，依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国公路法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律及行政规范性文件，双方达成此协议。

声明和保证

*. 甲方的声明与保证

（*） 经开封市人民政府授权，甲方具有与乙方签署本协议的权力，和履行本协议充分的法律权利，本协议一经签署，即对甲方和政府方具有完全的法律约束力。签署和履行本协议不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反任何适用法律法规的强制性规定或对其具有约束力的合同性文件或安排，也不会引致任何利益冲突。

（*） 甲方已尽合理审慎地编制招标文件中提供的技术资料，其中关于项目建设地点、建设内容、建设规模、相关规划及土地供应方式已经得到政府有权部门的审核或初步确认，在招标文件中预测的交通量、经营收入、成本费用等测算数据仅供参考，在招标文件中公布的车辆通行费标准仅为目前阶段初步拟定，最终以河南省发展和改革委员会审核公布的本项目车辆通行费标准为准，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用上述资料而导致失误或损失的责任。

（*） 甲方承诺所声明与保证内容真实、准确、完整。

*. 乙方的声明与保证

（*） 乙方是根据中国法律合法成立并已根据适用法律在中华人民共和国境内合法登记报备和有效存续的公司。

（*） 乙方已根据适用法律的规定取得签署和履行本协议所需的一切批准和授权。本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议不会导致乙方违反适用法律、行政规范性文件、生效判决或裁决的强制性规定，不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，不会违反乙方与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引发任何利益冲突。

（*） 乙方已完全独立并尽合理审慎地研究和评估了招标文件提供的参考技术资料，并基于乙方自身对项目建设地点、建设内容、建设规模、相关规划及土地供应方式、预测的交通量、经营收入、成本费用、车辆通行费标准等数据以及投资风险作出的独立判断签署本协议。

（*） 乙方具有从事本项目投资、融资、建设、运营和维护的能力和要求的相关资质，在特许经营者公开招标过程中提供的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等方面情况及资料真实、准确、完整。

（*） 乙方承诺所有声明和保证内容真实、准确、完整。

（*） 若乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质性的不属实，或在此作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本项目的顺利实施，导致甲方签署本协议的目的不能实现时，甲方有权终止本协议。

协议生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。乙方自本协议生效日起获得本项目的特许经营权。

协议构成及优先次序

*. 协议构成

本协议由以下内容构成：

（*） 项目实施过程中形成的本协议的补充协议或变更协议；

（*） 本协议正文和附件；

（*） 项目实施过程中形成的初步协议的补充协议或变更协议；

（*） 项目实施计划；

（*） 甲方与（特许经营者）签署的本项目初步协议；

（*） （特许经营者）获得的中标通知书；

（*） （特许经营者）的投标文件（包括（特许经营者）在评标期间递交和确认并经甲方同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，但不包括未被甲方接受的偏差意见）；

（*） 招标文件（含招标文件补充文件）；

（*） 特许经营方案；

（**） 双方约定的构成本协议组成部分的其他文件。

*. 优先次序

（*） 前款所列文件构成本协议整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以前款所列次序在先者为准。

（*） 同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。

第二章 协议主体及主要权利义务

甲方的主体资格和主要权利义务

*. 甲方的主体资格

（*） 甲方为本项目的实施机构。

（*） 若因机构调整，甲方被合并的，由承继其相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本协议，并继续履行本协议中甲方义务、行使甲方权利。本协议在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的甲方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。

（*） 甲方基本信息如下：

名称：开封市公路事业发展中心

地址：

法定代表人：

职务：

*. 甲方的主要权利

甲方根据适用法律法规行使政府监管的权力，根据本协议约定行使各项合同权利。甲方的权利包括：

（*） 对乙方进行项目投资、融资、资金使用以及对项目建设、运营、养护、维修和移交等进行全过程监督管理。行使本协议约定权利时，不影响甲方和政府方按照有关法律法规及行政管理职能的规定等行使相关行政监管权利。

（*） 对乙方报批的可行性研究报告、初步设计、施工图设计等进行初审，经同意后乙方方可申报。

（*） 对乙方使用重点项目补助资金进行检查、监督。

（*） 本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或改扩建形成的资产所有权归甲方所有。

（*） 对项目的工程建设标准应用、施工进度、施工质量、安全管理、环境保护等建设情况进行监督检查。

（*） 对乙方提供公共产品或服务的质量、收费管理、养护管理、信息化管理、安全应急管理等运营维护情况进行监督检查。

（*） 对项目进行设计审查、检测、过程跟踪审计、运营评价、中期评估以及甲方认为有必要开展的监督检查，以上相关费用由项目公司列支。配合政府方财政等部门对项目进行绩效评价。

（*） 按照国家规范性文件要求，将项目实施进展情况、运营评价、中期评估、绩效评价等评价（评估）结果向社会公布，接受公众监督。

（*） 有权在项目建设期开展过程跟踪审计、竣工决算审计，在运营期内开展年度审计或事中、事后审计工作。

（**） 开封交建集团有权按协议约定委派相关人员进入乙方的董事会、监事会及财务部等重要部门，组成乙方的法人治理结构。对影响到社会公共利益和安全、资产处置、重点项目资金调度等决策事项的表决具有一票否决权，对涉及项目正常运行、项目公司重大经营及财务决策事项的表决权在公司章程中另行约定。

（**） 对特许经营者和开封交建集团委派的管理人员履职情况等进行监督管理。

（**） 发生本协议约定的临时接管事由时，甲方或政府指定单位有权临时接管本项目，并为本项目公共利益之目的采取相关措施。临时接管时，甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营维护工作，费用和风险均由乙方承担。甲方有权要求在向乙方提供详细的费用和支出记录后从运维保函项下提取该款项。

（**） 若乙方违约，甲方有权责成乙方限期整改，若乙方限期内未整改合格，甲方有权要求乙方支付违约金，或由甲方提取履约保函对应的金额。

（**） 在乙方严重违约时，甲方有权按照适用法律法规和本协议约定解除本协议。

（**） 特许经营期限届满或提前终止时，甲方有权要求乙方无偿移交项目资产及相关权益。

（**） 享有适用法律法规规定及本协议约定的其他相关权利。

*. 甲方的主要义务

（*） 依法保持按照本协议授予乙方从事本项目特许经营活动的相关权利在特许经营期内合法有效。

（*） 负责在其权限和管辖范围内依法依规对乙方的工作提供协助与支持；协助乙方获得立项审批、投融资、勘察、设计、建设、运营、养护及维修所必需的行政许可或其他批准文件；协助乙方完成用地组卷报批和土地证办理；协调乙方与项目实施有关的各政府部门的关系；协调项目水、电、道路、临时用地、施工用土方等要素保障，相关费用由乙方承担。

（*） 县（区）政府方负责开展征地拆迁及补偿工作。

（*） 甲方主导、乙方和开封交建集团积极配合，以乙方为主体按照“应申尽申”的原则为本项目全额申请交通运输部重点项目资金，最终以交通运输部出具的资金安排意见为准。除用作开封交建集团向乙方出资的资本金，剩余部分作为本项目建设期补助。

（*） 重点项目补助资金的每笔资金到位后，甲方应协调政府方有关部门及时足额拨付至开封交建集团和乙方。

（*） 甲方协助乙方就本项目依法申请国家或省市其他相关专项补助或奖励资金。

（*） 协助乙方向省级部门申请确定本项目车辆通行费标准。在运营期内对自由流收费方式下项目公司车辆通行费的收取进行必要的协助配合。

（*） 甲方在项目通车后应及时协调市政府及相关部门对****开封市区相关路段依法实施限货政策，最终以开封市人民政府的决定和出台的文件为准。

（*） 除非有适用法律法规并履行相应程序或者符合本项目协议约定，甲方不应干预乙方对本项目的正常建设、运营活动。

（**） 若甲方提前终止本协议，或政府方征收、征用本项目，或国家政策取消收取车辆通行费，应根据适用法律法规和本协议约定给予乙方相应补偿。

（**） 在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、甲方负责人变更等情形时，甲方应确保不影响正常履行本协议。

（**） 履行适用法律法规规定和本协议约定应由甲方履行的其他义务和责任。

乙方的主体资格和主要权利义务

*. 乙方的主体资格

（*） 乙方为 ，是由 （特许经营者）与开封交建集团为实施本项目共同组建的具有独立法人资格的有限责任公司。

（*） 乙方基本信息如下：

名称：

地址：

法定代表人：

职务：

*. 乙方的主要权利

（*） 在特许经营期限内享有对本项目进行投融资、建设、运营并取得运营期内收入的排他性权利。

（*） 按照适用法律法规及本协议约定在本项目范围内自主经营，获得相应的经营收入。

（*） 为实现本协议目的，在政府方书面同意后，有权为项目融资之目的将项目预期收益权进行质押，但该等权利不得减损乙方负有依照本协议对项目进行建设和运营的义务。

（*） 甲方未完全或拒不履行本协议约定义务时，乙方有权进行催告；给乙方造成损失的，乙方有权要求政府方进行赔偿。

（*） 当本协议约定事由发生变化，影响协议履行和目的实现时，乙方有权向甲方提出建议，就相关事项进行协商、变更或补充等。

（*） 享有适用法律法规规定及协议约定的其他相关权利。

*. 乙方的主要义务

（*） 应按照本协议约定，全面履行项目投融资、建设、运营及维修维护相关义务，承担相关风险。

（*） 乙方与甲方签订本协议后，（特许经营者）应对乙方的履约行为承担相应的连带保证责任。

（*） 按照本协议约定，按时足额向甲方提交各阶段履约保函。

（*） 乙方为本项目融资主体，（特许经营者）负责保障乙方筹集本项目所需的债务资金。若乙方无法在约定期限内完成融资交割或满足项目建设及运营的资金需求，（特许经营者）有义务为乙方融资到位，保障本项目建设和运营的资金需求。因开封交建集团的资本金出资时间需根据重点项目资金实际到位时间确定，故 （特许经营者）需确保不因开封交建集团的出资时间而影响项目融资及建设，应通过合法合规方式使本项目融资资金足额、及时到位，确保项目建设正常进行。若建设期补助未能按计划金额申请到位，乙方应相应增加融资金额并承担相关费用。

（*） 乙方接受甲方或行业主管部门（或其委托第三方单位）为本项目已开展的前期工作，按照本协议约定，由甲乙双方和前期工作服务方通过签订三方协议，由乙方承继前期工作合同的部分权利义务，接受前期工作的资料、手续等，相关费用据实计入项目总投资，由乙方承担。

（*） 乙方应督促（特许经营者）依据向甲方提交的征地拆迁及补偿的工作进度计划和资金使用计划，及时足额筹措到位项目征迁资金，以保障项目前期征地拆迁工作顺利推进，避免因征迁资金问题导致项目建设进度受阻。若征迁资金未能在规定时间内到位，（特许经营者）应承担由此造成的全部损失及相关法律责任。

（*） 依法依规履行项目投资管理程序，取得项目建设、运营涉及的行政许可，并承担相关费用。严格执行项目建设法人责任制、工程招标投标制、监理制和合同管理制等。

（*） 保障项目建设及时开工、按时交工，因政府方原因或不可抗力事件造成的延误除外。按照政府方有关部门最终批复的项目建设相关文件开展项目建设，确保项目建设的内容和规模、工程方案、技术标准、建设进度、施工质量、投资控制、安全生产、环境保护、施工管理等符合相关法律法规、标准规范及协议约定。

（*） 按照适用法律法规、标准规范和本协议约定提供质量合格、持续稳定的运营服务及产品，并承担普遍服务义务，定期进行检查检测和维修维护。

（**） 按照甲方要求及时提交本项目所有的投融资、建设、运营管理、养护维修和移交各阶段的实施计划、方案措施、管理制度等资料。

（**） 应按工程进度及时支付工程款等相关费用，不得拖欠工程款；按规定期限及时退还保证金、办理工程结算；不得挤占、挪用建设及运营资金。保证农民工工资按时足额支付；不得出现信访事件影响社会稳定。

（**） 按照协议约定接受和配合甲方的履约监管、运营评价及中期评估等；按照适用法律法规要求接受和配合政府方对本项目的所有行政监管。

（**） 按照适用法律法规规定和协议约定办理本项目建设、运营中必需的相关保险，自行承担相关费用。

（**） 制定合理可行的应急预案和临时接管方案，并不得损害社会民众的合法权益和公众利益。接受甲方和政府方依据适用法律法规规定和协议约定而执行的临时接管和其他管制措施。

（**） 除非甲方书面同意，在乙方实现盈利前，乙方不得以管理费、担保费等名义提取费用，不得向关联方出借资金。

（**） 遵守国家和河南省关于公路的管理要求，承担项目范围内服务设施的更新改造及费用。若特许经营期内，本项目需要进行改扩建，以本协议改扩建的相关约定为准。

（**） 本项目特许经营期届满或提前终止，按照本协议关于移交的相关约定无偿移交项目所有资产及其相关权益。

（**） 主动接受社会公众对项目投资、建设、运营维护、移交全过程进行监督，接受社会公众提出意见和建议。

（**） 享有或履行适用法律法规规定和协议约定的其他权利和义务。

第三章 特许经营授权及资产权属

特许经营授予程序及遵守

*. 自本协议生效日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。

*. 甲方有权依据适用法律法规及协议约定的程序变更或终止已授予乙方的本项目特许经营的相关权利。前述行为如对乙方造成损失的，政府方应依据适用法律法规及协议约定给予乙方相应补偿，但本协议另有约定的除外。

*. 乙方不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的的经营活动，但在运营期内合法创新经营模式获取收益且不对本项目项下公共服务造成不利影响并经甲方书面同意的除外。

*. 乙方不得将本项目的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但依据本协议约定在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为本项目进行融资或再融资目的并经甲方书面同意而进行的质押除外。

特许经营授权内容

甲方授予乙方在本项目特许经营期限内的以下权利：

*. 享有对本项目进行投资、融资、建设、运营和维修维护的权利，享有依据本协议约定排他运营本项目、按照相关标准规范及协议约定合法经营本项目资产的权利，并承担项目运营主体责任。

*. 享有通过合法经营获得相关收入的权利。享有本项目范围内的车辆通行费收费权、广告经营权、服务设施经营权。若乙方在项目范围内再追加投资光伏设备、换电站、综合能源站等，由乙方依据行业管理及审批（备案）要求重新立项实施，自负盈亏。

*. 乙方不得擅自变更特许经营授权所明确的范围、项目内容和经营种类。凡是本协议未明确的特许经营相关权利，乙方必须经过甲方或政府方的审核并签订补充协议后方可行使。

*. 除适用法律法规和本协议另有约定外，乙方无需为取得本项目特许经营权向甲方或政府方支付任何费用。

*. 除非在合法合规的情况下本协议另有约定，乙方应在特许经营期限届满时向甲方无偿移交本项目资产及相关权益，自行承担项目债务，并不得再以本项目运营方名义开展活动。

特许经营实施方式

本项目采用***方式实施。即特许经营期内，由乙方负责项目的建设、运营维护，特许经营期满乙方将本项目资产及相关权益无偿移交甲方。

建设运营维护内容

*. 建设内容及规模

项目全部为新建路段，路线全长 **.***公里，以最终竣工测量为准。项目占地****.**亩（其中新增占地****.**亩）；全线挖方***.***千立方米，填方****.***千立方米；沥青混凝土路面****.***千平方米；全线设置大桥***米/*座，中桥***米/**座，小桥***米/**座，涵洞**道；项目平面交叉**处；新建互通式立交*处、新建分离式立交*处（其中上跨大广高速处特大桥长 ****米）；新建通道*处；与光缆交叉*处，与电缆交叉**处，与燃气管道交叉*处；项目布设收费管理区*处、收费***门架**处，服务区*处，养护工区*处，加油站*对。

*. 主要技术指标

本项目为一级公路，双向六车道，设计速度为***公里/小时，路基宽度**.*米，路面面层为沥青混凝土。

上述项目的建设内容及规模、技术标准最终以投资主管部门批复的可行性研究报告为准。

*. 运营内容

乙方在特许经营期内的运营服务主要包括项目路段的养护管理、收费管理、信息化建设、养护工区及停车区管理、安全应急管理、路产管理等。

（*）养护管理：公路项目养护管理主要包括日常养护和养护工程，日常养护包括日常巡检、路况检评、日常保养和维修；养护工程包括预防养护、修复养护、专项养护和应急养护。本项目公路养护工作的范围包括主要设施和附属设施，主要设施包括路基、路面、桥梁、涵洞（通道）；附属设施包括绿化、交通安全设施、机电设施（供配电、照明、通信、监控、收费）、房建设施等。

（*）收费管理：主要对本项目车辆通行、服务设施经营等进行收费政策和规章制度的落实、收费稽查和追缴、文明服务等方面的管理。

（*）信息化建设：主要包括本项目自由流收费系统运行监测、网络及信息数据的安全维护、机电设施维护、视频云联网系统建设、外场设施覆盖率及完好率等方面的建设管理。

（*）养护工区及停车区管理：主要包括本项目养护工区及停车区的公共设施维护、司乘服务及公共服务等。

（*）安全应急管理：主要包括本项目安全生产责任制度落实、双重预防体系建设、安全生产标准化、应急调度体系、应急物资储备、队伍建设、车辆救援服务、场站安全管理等工作。

（*）路产管理：主要包括本项目路产保护、路政巡查、涉路施工许可程序履行情况、路域环境治理、大件运输入口核查等管理工作。

特许经营期限

*. 特许经营期基本约定

本项目特许经营期限包括前期及建设期和运营期共两个阶段。其中，前期及建设期设定为**个月，依据最终批复的可行性研究报告确定，从特许经营协议生效日起至交工日止；运营期设定为**年，从项目交工日次日起至项目完成移交手续之日，含收费期限**年，收费期限起始时间以本项目收费许可文件公布之日为准。

*. 特许经营期限调整

（*）前期及建设期调整

*）若本项目前期工作或建设期施工比约定时间提前完成，则项目前期或建设期以实际完成的时间为准，尽早开展下一阶段工作。

*）若因县（区）政府方原因导致项目拆迁补偿未按计划时间完成，或施工中发现历史文物、古墓等，或因政府方提出工程变更或政府方其他原因，导致建设期延误的，本项目建设期可相应顺延，但运营期不变。

*）若因不可抗力事件或双方协商一致认可的其他特殊情况导致建设工期需合理延长的，延长时间应经甲乙双方书面确认并作为有效补充后执行，但总时长原则上不得超出合理评估范围。

（*）收费期限调整

*）本项目申请的重点项目资金最终以交通运输部出具的资金安排意见为准，若最终批复金额低于项目特许经营方案拟定的政府方资本金，需乙方增加资本金出资和融资额度，政府方可在乙方投标报价的收费期限基础上，且符合届时法律法规的前提下，按程序重新合理界定本项目的收费期限，最终以相关部门的批复为准。

*）若发生不可抗力事件导致项目运营暂停，结合具体情况且符合届时法律法规的前提下，顺延项目收费期限。

特许经营期届满终止后的优先权

特许经营期届满如政府方决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，并重新订立特许经营协议，同等条件下可优先选择乙方承担。

特许经营排他性和竞争性项目

*. 特许经营期内，甲方和政府方不得以任何方式将已授予乙方的本项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予第三方，或者不得以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权利。

*. 在乙方的特许经营相关权利受到第三方实质性妨碍时，甲方应予以排除，但由于乙方原因导致的除外。

*. 除本项目（特许经营者）中标前，国家、河南省和开封市已规划的公路项目外，政府方将严格控制审批建设与本项目平行南北各**公里且构成车辆实质性分流的公路项目，但本项目已达到设计通行能力或出现经常性严重堵塞的除外。

*. 特许经营期内，如因公共利益原因需要新建竞争性项目，甲乙双方本着公共利益和乙方权益并重的原则，具体协商竞争性项目对本项目造成影响的解决方式。

项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式

*. 经营范围：

（*）投资建设本项目；

（*）养护、维修本项目范围内的公路设施、服务设施；

（*）经营管理本项目的通行车辆收费；经营管理本项目沿线许可范围内的广告、零售、餐饮、酒店、汽车维修、成品油（气）销售、充电桩等服务设施经营业务。与项目相关的其他可经营性资源的开发经营按照届时法律法规执行。

（*）最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准。公司在经营过程中，根据需要可调整经营范围，但应依据法定程序修改公司章程，并依法向登记机关申请变更登记。

*. 乙方注册资本为人民币 ***** 万元。（特许经营者）的注册资本应于乙方成立后**日内全部实缴到位，开封交建集团的注册资本在重点项目资金拨付到位后实缴。

*. 股东出资方式：货币出资。

*. 股权比例： （特许经营者） 股权占比**%，其中， （特许经营者） 联合体成员各方的股权比例分别为 （具体出资比例根据中标情况及《联合体协议》最终确认），联合体成员对乙方出资义务承担连带责。开封交建集团股权占比**%。

*. 利益分配方式：开封交建集团按本协议约定入股但不参与乙方的股权分红和清算后剩余收益的分配，参与乙方的超额分红。

*. 清算

乙方进行清算时，应分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿乙方债务。

*. 项目资本金扣除注册资本后，应以资本公积的方式进入乙方。

对项目公司股权、经营行为的限制

*. 股权转让限制

（*）为保证项目建设期的稳定性，确保（特许经营者）履行其全部出资义务及相关责任，在竣工验收合格并运营满三年前，（特许经营者）不得以任何方式转让其在乙方的全部或部分股权。（特许经营者）不得发生质押（但在符合法律法规并经政府方书面同意的情况下，为本项目融资需要进行的质押除外）、委托持股、信托持股等导致（特许经营者）持有乙方的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。

（*）竣工验收合格并运营满三年后，经甲方和开封市政府书面同意，（特许经营者）联合体之间可转让其在乙方的全部或部分股权，（特许经营者）可向第三方（除开封交建集团及同级平台公司）转让其在乙方的全部或部分股权，且受让方应满足下述条件：

*）满足本项目选择特许经营者时约定的财务要求、业绩要求等基本条件和资格条件。

*）以书面形式明确承继原股东在乙方的权利及义务。

*）完善处理和安排原股东在乙方的相关融资贷款合同以及本项目一切责任义务的法律变更、交接和延续。

*）乙方股东自行承担未按照国家适用法律法规及协议约定进行股权转让而引起的法律风险。

（*）若（特许经营者）持有乙方的股权因司法裁判或仲裁裁决而发生变动，且该司法裁判或仲裁裁决认定应由（特许经营者）全部或部分承担责任，视为（特许经营者）违反前述规定的股权转让限制。

（*）（特许经营者）就乙方在建设和运营期间产生的债务和资金支付义务，在股权转让后仍承担相应偿还责任。

（*）若（特许经营者）违反前述第（*）项、第（*）项、第（*）项任一条款的，（特许经营者）承担违约责任，甲方有权视情况有权根据项目的不同阶段提取不同的履约保函金额或提取与变动股权价值相当金额的履约保函金额，并解除本协议，收回本项目。

*. 在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应报经甲方书面同意后按适用法律法规执行。乙方经营范围及股权结构等须符合适用法律法规要求。

*. 在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保）等，不得承担其股东的债务。

项目资产与权属

*．资产权属

本项目建设形成的全部工程、附属设施及服务设施，依据《企业会计准则解释第**号》的相关规定，将其资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第*号——无形资产》的规定进行会计处理。

本项目资产归政府方所有。特许经营期内，乙方拥有本项目资产的经营权和收益权。特许经营期满，乙方将本项目的所有资产及相关权益无偿移交甲方。

*．资产使用限制

经政府方书面同意，乙方可因本项目融资之目的，将其在特许经营期内的预期收益权进行质押。乙方不得将本项目资产进行抵押、担保。

用地获取和使用权利

*. 本项目范围内经营性用地使用权由乙方通过出让或租赁等合规方式取得；其他用地使用权通过划拨方式取得。

*. 乙方负责办理本项目用地相关手续，甲方提供必要协助，配合并督促乙方及时办理土地使用权登记，确保土地权属清晰无争议。

*. 甲方应当向乙方提供在项目前期阶段已经取得的本项目相关土地规划文件。

*. 在特许经营期内，乙方应按土地管理相关法律法规要求合理利用本项目土地。未经甲方和政府方有关部门批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途。

履约保函

*. 建设期履约保函：为担保乙方在项目建设期内的建设资金及时足额到位、开工节点、交工验收节点、工程质量、安全责任、运营维护保函提交等事项，确保乙方在建设期全面履行本协议项下的相关义务，乙方在项目初步设计批复后**日内向甲方提交建设期履约保函，总金额为*****万元。建设期履约保函的有效期为自提交之日起至提交运营期履约保函之日止。在项目交工验收合格且乙方提交运营期履约保函后**个工作日内，甲方退还建设期履约保函。

*. 运营期履约保函：为担保乙方在项目运营期内运营绩效达标、安全保障、提交移交保函等事项，确保乙方在运营期内全面履行本协议项下的相关义务，乙方在项目全部工程交工验收合格后**日内向甲方提交运营期履约保函，总金额为*****万元。运营期履约保函的有效期为自提交之日起至提交移交保函之日止。在乙方提交移交保函后**日内，甲方退还运营期履约保函。

*. 移交保函：为担保乙方负责项目移交前的公路及设施恢复性大修、项目设施存在隐藏性缺陷等事项，乙方在特许经营期限终止日**个月之前向甲方提交移交保函，总金额为*****万元。甲方在本项目移交完毕且移交保证期满后**个工作日内向乙方退还移交保函。

*. 乙方提交的保函应为不可撤销、见索即付的独立保函。保函应为中国境内国有大型股份制商业银行或上市的全国性股份制商业银行出具的银行保函，需甲方同意银行保函的内容和格式，甲方指定单位为受益人。乙方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于**个月。

*. 履约保函的提取及恢复

（*）除非本协议另有特殊约定，如发生因乙方未全部或部分履行其在本协议项下的义务，且在甲方要求的期限内未予整改，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权提取相应履约保函的全部或部分保证金额。

（*）若甲方根据本协议的有关规定提取相应履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的**个工作日内，将相应履约保函恢复到本协议约定的金额，且应向甲方提供已足额恢复保函的凭证。若乙方逾期补足的，每逾期*日，按需要补足金额的*‰向甲方支付违约金；逾期超过**日仍未补足的，甲方有权根据项目实施或管理需要全额提取乙方履约保函的保证金额。

（*）如果乙方未在每份履约保函到期日至少**日之前向甲方提交用以替换的履约保函或者延长最后一份履约保函的有效期，甲方有权提取履约保函的保证金额。

（*）甲方行使提取履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何责任和义务。

（*）若甲方不当提取履约保函中的保证金额，甲方应及时向乙方退还提取款项，并支付利息及相关补偿。

特许经营协议履行情况书面报告

乙方应根据本协议约定和政府方行政监管要求，向甲方定期提供书面报告，反映项目特许经营投资、建设、运营、养护、维修等情况。甲方应承诺若乙方提交的资料包含商业秘密的，其应予以保密。

*．在项目开工日前，乙方应于每月初*日内，按甲方要求向其提交上月本项目前期工作的进度报告。

*．在项目交工日前，乙方应于每月初*日内，按甲方要求向其提交上月本项目的施工进度、资金使用等情况报告。

*．本项目交工验收合格后，乙方应根据政府方有关部门规定向其提交完工工程的竣工图纸及其他设计资料、施工记录等。乙方应向甲方提交一份完整的工程建设情况报告。

*．本项目运营期内，乙方应于每季度初*日内或甲方要求的其他期间，按甲方要求向其书面报告上一期间本项目的运营、收费、养护、维修等情况。政府方相关单位有其他要求的，乙方按照其要求执行。

*．甲方出于监督管理的正常需要，有权要求乙方及时提交关于财务状况的书面报告（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润与利润分配表、会计报表附注、第三方会计师事务所出具的年度审计报告及其他财务资料）。

*．乙方应接受甲方提出的合理意见和整改要求，将整改结果及时向甲方汇报。

第四章 项目投资计划及资金筹措

项目总投资和投资计划

*. 本项目特许经营方案的总投资估算约******.**万元，其中，工程费用约******.**万元。项目总投资估算最终以立项批复的可行性研究报告为准。

*. 若财审部门对本项目开展政府审计（评审），项目总投资最终以财审部门出具的竣工决算结果为准；若财审部门明确不再开展政府审计（评审），项目总投资最终以甲乙双方共同选择的第三方机构编制完成的竣工决算结果为准，相关费用纳入总投资，由乙方承担。

*. 本协议生效后*日内，乙方应向甲方提交项目初步投资计划，明确项目前期工作资金的安排和到位计划。

*. 在本项目施工图设计预算获得有关部门批准后*日内，乙方应向甲方提交详细投资计划，明确项目总投资概算、分年度投资计划，以及项目资本金和债务融资资金的具体筹措安排和到位计划等。

*. 甲方有权依据适用法律法规、项目相关文件（含经批复的可研报告、初步设计、施工图设计等）及本协议约定，对乙方提交的详细投资计划进行审核并提出合理修订要求，乙方需在*日内完成修订并提交。甲方最终接收的详细投资计划将作为甲方对本项目实施投融资监管的依据。需要调整投资计划的，乙方应向甲方说明理由并提交调整后的投资计划，甲方有权进行审核并提出合理修订要求。

资金筹措

*. 政府投资支持

甲方主导、（特许经营者）和开封交建集团积极配合，以乙方为主体按照“应申尽申”的原则为本项目申请交通运输领域重点项目资金，拟定按*****万元控制，最终以交通运输部出具的资金安排意见为准。首先使用重点项目资金约*****.**万元作为开封交建集团对乙方的资本金出资，剩余部分约*****.**万元作为项目建设期补助。

*. 项目资本金

（*） 本项目资本金占总投资的**%约*****.**万元，资本金比例最终以金融机构授信审批结果为准。若项目立项批复后总投资估算有变动，但资本金比例不变。若国家基本建设项目资本金政策发生变化或因项目融资需要要求增加项目资本金，特许经营者和开封交建集团应相应调整资本金出资额，确保项目顺利实施。以本项目申请的交通运输领域重点项目资金金额为限额，按照新的项目资本金要求调整开封交建集团资本金出资和项目建设期补助金额。

（*） 在本协议签订后，乙方各股东需以货币形式，按股权比例履行资本金出资义务，且须符合国家有关投资项目资本金制度的规定及本项目协议约定。

*）（特许经营者） 股权占比**%，出资约*****.**万元。其中，（特许经营者）联合体成员各方的股权比例和出资金额分别为 （依据中标情况及《联合体协议》约定的股权比例确定），联合体成员对（特许经营者）的出资义务承担连带责任。（特许经营者）需承诺出资的项目资本金必须全部为自有资金，不得为银行贷款或其他拆借资金；不得以任何方式通过乙方筹措应由 （特许经营者）出资的项目资本金；不得抽回、侵占和挪用项目资本金。

*）开封交建集团股权占比**%，在重点项目资金实际到位后出资约*****.**万元。开封交建集团作为政府出资人代表，不得以其自有资金代替政府的资本金出。

*. 建设期补助

本项目建设期补助合计约*****.**万元，最终以实际到位金额和实际拨付时间为准。

*. 项目融资

（*）除项目资本金和建设期补助外，建设资金约******.**万元需融资解决（以最终需融资金额为准）。若建设期补助未能按计划金额申请到位，乙方应相应增加融资金额。

（*）以乙方为融资主体，（特许经营者）负责债务性资金的筹集，开封交建集团不负责融资及融资担保、抵押等增信责任，可协助（特许经营者）进行相关手续的办理。

（*）若乙方无法在约定期限内完成融资交割或满足项目建设及运营的资金需求，（特许经营者）应筹措相应资金提供给乙方。因开封交建集团的资本金出资时间需根据重点项目资金实际到位时间确定，故（特许经营者）需确保不因开封交建集团的出资时间而影响项目融资及建设，应通过合法合规方式使本项目融资资金足额、及时到位，确保项目建设正常进行。（特许经营者）的融资成本由乙方承担。融资过程出现的各种风险由乙方承担。

（*）经政府方书面同意后，乙方可为本项目融资之目的，采取将其在特许经营期内的收益权进行质押等方式设置担保权益。乙方不得以虚构或超越权限、财力签订应收账款协议为融资标的或设定质押。

（**）乙方应在其成立后*个月内完成项目融资交割，为项目融资之目的签署并向融资方提交所有融资文件，且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。

（**）乙方为项目签署融资合同须在正式签约前提交甲方，甲方在 * 日内作出审查决定，以确保融资合同不损害公共利益及政府方利益，甲方的审查不减少或减轻乙方在融资合同项下应承担的责任。

（**）乙方应开设建设资金专户，专户存储、专款专用。应按建设计划进度安排工程款，严禁超计划支付或将建设资金用于项目外工程。

投融资违约事项

*．乙方应督促（特许经营者）在乙方成立后**日内完成注册资本实缴 **** 万元，在本协议签署后**日内完成首笔资本金出资 （以投标报价为准）万元，每逾期*日，乙方应向甲方支付**万元违约金；甲方有权根据需要提取对应履约保函相应金额用于项目推进需要。逾期超过**日的，甲方有权解除本协议。

*．乙方资金筹措未按协议约定及时、足额到位，导致项目建设停工或运营停止超过**日，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设停工或运营停止一次性持续超过**日，或多次建设停工或运营停止累计超过**日，甲方有权提取全部履约保函金额，或要求乙方支付与履约保函金额同等金额的违约金，并解除本协议及与（特许经营者）签署的初步协议。

*．若（特许经营者）在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金或融资资金，甲方有权与乙方解除协议，并要求按照履约保函承担责任。

*．若乙方发生下列行为之一，可在**日内进行补救，若限期无法补救，视为其无法完成项目融资，甲方有权提取全部或部分建设期履约保函金额，并解除本协议及初步协议：

（*） 乙方书面通知甲方无法完成项目融资；

（*） 连续*个月到位资金少于经批准的建设资金需求计划；

（*） 连续*个月无法按合同约定拨付工程进度款、设备材料货款等相关款项；

（*） 其他实质未完成项目融资的情形。

第五章 项目前期工作

项目前期工作分工和要求

*．为筹划项目，促进项目尽早落地，政府方（或其委托第三方单位）已开展项目可行性研究、特许经营咨询、规划选址、用地预审等前期工作及部分手续办理。

*．本协议签署后**日内，政府方与第三方单位已签订的前期工作合同，由甲方或行业主管部门、第三方单位与乙方通过签订三方协议，把前期工作合同的部分权利义务承继给乙方，由乙方承继政府方已开展前期工作的相关手续、资料等。

*．乙方继续开展项目立项报批、初步勘察设计及报批、施工图勘察设计及报批、土地组卷、地质灾害危险性评估、环境影响评价、节能评估、水土保持、社会稳定性评价、安全评价、文物勘探、施工招标、施工许可等开工前尚未开展的和甲方已开展但尚未完成的前期工作，并取得相应手续。

*．依据《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》（交办财审〔****〕** 号），甲方负责招标选择设计审查单位、工程监理单位、造价审查单位、第三方检测单位、相关评估机构。相关费用计入项目总投资，由乙方承担。

*．本协议生效后**日内乙方应向甲方提交项目前期工作计划，明确前期工作内容、各方分工、时间安排和前期工作进度目标等，经甲方审定后作为前期工作进度控制和监管的依据。乙方须定期（每月前*日内）向甲方报告上月项目前期工作进展情况。甲方有权对乙方的前期工作进行监督检查和提出建议。

*．乙方在本协议生效后 日内完成项目立项、初设报批， 日内完成施工图报批， 日内取得土地相关批复，并承担上述事项的相关费用。

*．甲方或行业主管部门和乙方分别承担的前期工作均应符合适用法律法规、标准规范等要求，项目前期工作的内容和深度应达到相应要求；前期工作按规定对承担单位有资质条件要求的相关工作，应由有资质的单位承担。

*．依据《开封市交通基础设施暨郑开同城项目推进工作领导小组会议纪要》（〔****〕*号），原由开封交建集团垫支的****线南移开封境新建项目前期招标、咨询服务、办公设备等相关事项产生的前期费用由乙方承担，计入项目总投资。

前期工作费用

*. 甲方或行业主管部门与第三方单位所签订的前期工作合同和补充合同包含的前期工作费用（或费率）以合同约定为准。

*. 本协议签署后**日内，按照上述前期工作合同及三方协议约定，除因前期工作尚未完成、未达到支付节点的部分前期工作费用无法支付外，乙方应及时足额完成向第三方服务单位支付费用。上述支付的所有前期工作费用计入项目总投资。

*. 乙方成立前由开封交建集团垫支的项目相关费用，计入项目总投资，在乙方成立后由其承担，按相应合同约定的支付条款、成果资料或合法票据、付款凭证等返还开封交建集团。

*. 乙方筹建期间所发生的费用已由各出资方代付，由甲方审定后计入项目总投资，由乙方承担。乙方依据相关合同约定、成果资料、合法票据及付款凭证等，于本协议签署后**日内，将已代付的费用支付给代付方，未代付的费用支付给第三方服务单位。

*. 对于项目前期已经取得的相关批复文件，如涉及需要变更批复对象为乙方时，乙方应依法办理变更手续，甲方应给予必要支持和便利。

*. 除非以下原因所导致，若项目前期工作出现滞后、返工等情形，以及由此可能进一步导致的项目进度延误、乙方费用增加等风险和损失全部由乙方承担，造成违约则应承担违约责任：

（*） 甲方或政府方的过错；

（*） 政府方调整本项目主要建设内容、建设规模或技术标准；

（*） 政府方权限范围内涉及的地方政策变化、本项目规划或其他相关规划调整。

履行审核备程序

*. 乙方应按规定履行项目审核备程序，获得政府方相关部门的审批、核准或按规定完成项目备案。因乙方在项目审核备环节资料不完善、违法违规等造成手续办理延误或无法取得的风险由乙方承担。

*. 乙方应保证报批工可应与特许经营方案的建设内容及规模、技术标准、投资规模等基本保持一致。乙方在前期工作中所确定的各项方案应符合（特许经营者）公开竞争文件（如招标文件）的要求或本协议约定。

*. 项目履行审核备程序向有关部门正式申报相关报告之前，乙方应提前通知甲方并征得甲方同意后方可上报。

*. 项目完成审核备手续后，如发生变更建设地点、调整主要建设内容和建设标准等重大情形，需经甲、乙双方同意；之后乙方应报请原审核备机关重新履行项目审核备程序；必要时乙方应配合甲方重新开展特许经营模式可行性论证和特许经营方案报审工作。

*. 若项目履行审核备程序未获通过，甲乙双方应协商解决方案；无法解决的，甲乙双方解除本协议，自行承担各自损失。如属于甲方或政府方原因导致本项目未获通过，政府方应按本协议相关约定给予乙方合理补偿；如属于乙方原因导致本项目未获通过，则乙方按本协议相关约定承担相应的违约责任。

前期工作违约事项

*．乙方负责的前期报批工作，若未按本协议约定时间报批，每延期*日，乙方应向甲方支付**万元的违约金。

*．本协议签署后**日内，按照本协议约定，乙方与甲方、前期工作第三方单位签署的三方协议的相关费用支付义务（因前期工作尚未完成、未达到支付节点无法支付的除外），乙方逾期未支付的，甲方有权从特许经营者履约保函或乙方建设期履约保函中扣除相应金额直接支付给前期工作第三方单位。

*．乙方依据本项目协议约定和三方协议约定对项目前期工作负责，不因前期部分工作的实施主体为甲方而减免乙方的责任。

第六章 项目工程建设

政府方提供的建设条件

*．甲方协助乙方协调与项目建设有关的各政府部门的关系。

*．甲方和县（区）政府方协助乙方完成用地组卷报批和土地证办理；协调项目水、电、道路、临时用地、施工用土方等要素保障。

项目建设总要求

*. 本项目建设目标包含但不限于以下几方面：

（*）质量目标

*）本项目工程建设质量需符合《公路工程技术标准》（*** ********）、《公路工程质量检验评定标准 第一册 土建工程》（*** ***／******）、《公路工程质量检验评定标准第二册 机电工程》（*** *********）、《公路技术状况评定标准》（*** *********）等公路工程行业标准，以及国家、河南省等其他相关法律法规和行业标准规范；

*）达到交工验收合格及竣工验收优良。

*）依据《建设工程质量管理条例》（****年修正版）、《建设工程项目管理规范》（**/***********）等相关标准规范，实施质量管理工作程序或流程。

（*）工期目标：前期及建设期设定为**个月，其中建设工期设定为**个月，以政府方最终批复的可行性研究报告为准。

（*）投资控制目标：不超过政府方批复的项目投资概算。

（*）安全生产目标：确保不发生较大及以上安全责任事故。

*. 乙方应按照政府方有关部门最终审批的项目建设相关文件完成项目建设，确保建设的内容和规模、工程方案、技术标准、建设进度、施工质量、投资控制、安全生产、环境保护、施工管理等符合相关法律法规、标准规范及协议约定。

*. 乙方应监督设计单位规范开展项目勘察设计工作，确保各阶段勘察设计质量符合国家和地方的技术标准规范，落实相关强制性标准要求。甲方对乙方报批的勘察设计文件等进行初审，经同意后乙方方可申报。乙方按规定履行所有设计文件的审批程序并完成相关批复。因设计失误、设计质量瑕疵、技术标准选择不当等原因引起的相关风险由乙方负责。

*. 乙方按照本协议第三十三条 工程招标相关约定，依法履行工程建设相关招标程序。

*. 除本协议另有约定外，乙方应监督本项目相关参建单位按规定办理工程建设相关手续。未按规定取得必备的前置要件前，项目不得开工建设。甲方依据本协议约定向乙方提供相关协助。

*. 乙方是本项目质量、生态环境和安全生产的责任主体，依法依规为项目建立健全质量保证体系、生态环境保护体系和安全保证体系，并应建立规范的工程档案管理制度；督促参建各方落实工程质量、生态环境和安全的相关主体责任，确保项目工程质量、生态环境和安全工作。

*. 甲方鼓励和支持乙方根据项目特点和管理需要在工程建设管理中积极推广应用数字化技术、四新技术。若甲方应用数字化技术开展项目相关监督管理工作，乙方应予以必要配合（包括但不限于提供甲方需要的相关数据和资料、配合甲方安装相关监管设备设施等）。

*. 因施工工艺不当、施工方案不合理、应用技术失败等导致工程量增加、成本超支、工期延误等风险，或施工方违约风险等由乙方承担。

*. 项目原材料、能源及设备的采购、安装测试及相关工作中因乙方原因，或供应商不能满足项目相关要求，或材料价格波动等导致项目成本增加的风险由乙方承担。

**. 施工中发现历史文物、古墓等导致工期延误的，由甲方相应延长建设期，运营期不变，导致费用增加的风险由乙方承担。因施工总承包商、供应商等建设相关单位原因造成的工期延误导致的风险由乙方承担。

**. 若未按照设计和相关标准规范进行施工、原材料设施设备的采购不满足要求等导致项目建设质量不能达到验收要求或建设工程质量不符合国家或行业标准规范及协议约定，由乙方承担相关风险。

**. 乙方严格执行有关环境保护和土地管理的法律法规，采取有效措施保护环境和节约用地。在施工过程中造成对环境的不利影响，或未遵守环境保护相关法律法规而受到的行政处罚、经济赔偿、诉讼及其他责任等引发的风险，均由乙方负责。

**. 乙方应按照国家、行业标准规范进行安全文明施工、运营、维护等工作，因违反标准规范等而造成的安全事故，或因工程质量等造成财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他责任，均由乙方负责。

**. 项目所在地非不可抗力的一般气候或地质条件影响项目正常建设，导致项目成本增加、工期延长等风险均由乙方负责。

**. 乙方应按规定及时办理本项目建设各种交（竣）工验收程序，甲方应主动予以协助和支持。

**. 乙方应加强对承包单位的管理，本项目特许经营者招标文件、初步协议及本协议中对承包单位的所有要求均应纳入乙方与承包单位签订的承包合同中。

**. 乙方按照协议约定接受和配合甲方的履约监管，按照适用法律法规要求接受和配合政府方对本项目的所有行政监管，以及市委巡察办的巡察等监管事项，对提出的问题和意见在要求期限内完成整改。甲方有权就本项目工程建设管理情况按本协议约定安排现场检查或定期巡查活动，乙方应予以配合。

**. 乙方应积极参与交通运输部、河南省交通运输主管部门及政府有关部门开展的保证工程质量、安全的各类专项活动，应积极配合相关部门对项目的工程建设进行的监督检查。

**. 本项目由甲方和相关政府部门严格按照届时有效的交通部和河南省关于公路建设市场信用评价相关规则组织开展信用评价工作，将相关信息录入全国公路建设市场监督管理系统。

土地征收和补偿

*. 本项目的征地拆迁及补偿工作由沿线县（区）政府方负责组织实施，乙方应积极配合。乙方应与县（区）政府方相关部门就项目用地征收和补偿安置进度控制、投资费用支出和控制、乙方的配合工作、相关责权利安排、工作协调机制等事宜签订协议。

*. 征地拆迁及补偿费由乙方承担，最终以政府相关部门核算评审金额为准，计入本项目总投资，县（区）政府方依据批复的估算及相关协议约定包干使用。

*. 因县（区）政府方原因导致的征拆补偿费超支，由县（区）政府方承担相关风险。因乙方原因导致的征拆补偿费超支或未能按时足额拨付，由乙方承担相关风险。

建设进度控制

*. 开工及完工

（*） 本项目前期及建设期设定为**个月，其中建设工期设定为**个月，依据最终批复的可行性研究报告确定，从本协议生效日起至交工日止。

（*） 乙方保证本项目在本协议约定和监理签发的开工令中载明的开工之日开工建设。在约定完工日或之前完成项目建设，达到项目在约定完工日应当实现的建设进度要求。

（*） 如出现本协议甲方同意的延期情形，则约定完工日日期应结合甲方同意的延期、甲方对乙方采取的工期补偿措施等因素作相应调整。

*. 进度计划

（*）在乙方成立后**日内，向甲方提交项目征地拆迁及补偿的进度计划和资金使用计划，甲乙双方认可后执行。

（*）在开工前一个月，乙方向甲方提交项目资金使用计划、建设进度计划、施工组织方案、工程质量保证措施、安全管理措施等。建设进度计划需列明项目工期安排、关键线路、各节点计划日期（含约定完工日）等。该进度计划作为甲乙双方根据工期执行情况，调整约定完工日、特许经营期和判定项目工期违约的基本依据。

（*）乙方应于每月初*日内向甲方报送上月项目投融资、建设工作报告。甲方有权对乙方的融资情况、建设资金到位情况、支付使用情况、施工情况等进行全过程监督。

（*）甲方有权对建设进度计划进行审核并提出修改意见，乙方需在*日内完成修订并提交。在项目建设过程中，甲方对施工进度计划的审核、同意或要求乙方修订，旨在监督和推进项目建设，并不减轻或免除乙方的任何义务和责任。

（*）因不可抗力事件或不可归责于乙方的原因导致工期延误，需修改本项目施工进度计划时，乙方应向甲方提出申请，并阐明原因；对确因不可抗力事件或有正当理由的，甲方应予批准。未经批准，乙方不得对已经备案的施工进度计划进行修改。

*. 预期的延误

（*） 若乙方认为工程建设将不能按照进度计划确定的阶段性目标控制点完成，或者工程没有达到预期进度，乙方应立即书面通知甲方。

（*） 上述通知的送达并不能免除乙方本协议项下的任何义务。甲方有权要求乙方采取合理、进一步的措施来减轻延误造成的影响。

（*） 乙方应根据甲方同意的延误请求，及时修订施工进度计划。

*. 若县（区）政府方的征地拆迁及补偿工作未按计划完成，导致项目无法进行或显著影响工期的，可顺延乙方相应建设工期，运营期不变。

*. 因乙方原因或施工总承包商、供应商等建设相关单位原因，造成的工期延误由乙方承担。

投资控制

*. 项目估算总投资以项目立项时政府方批复的估算总投资为准。项目投资控制以政府方批复的投资概算为依据。

*. 工程结束后，乙方安排施工单位根据竣工工程量、已审批施工图及预算、完整的现场签证及变更等编制竣工结算。

*. 在本项目范围内，如工程投资发生超支（超出详细投资计划列明的总投资），乙方应负责及时筹措项目新增资金；除非本协议另有约定，超支资金由乙方承担。若实现投资节约，在符合各类专项资金（如有）使用政策的前提下，除非另有约定，项目因投资节约实现的相关效益由乙方享有。若因甲方原因调整建设内容而使投资增加，超支资金由政府方承担。

*. 为提高竣工决算审计的效率，提高项目建设的质量和效益，便于及时纠正乙方在建设过程中出现的资金使用问题，甲方及相关主管部门可全程参与项目变更等事项的评审。

工程招标

*. 乙方应当依据适用法律法规和本项目批复文件要求开展相关的工程、货物和服务的招标工作。

*. 本项目 （特许经营者） 若依法能够自行施工或者提供服务，乙方可以不进行招标，和（特许经营者）（或其中符合条件的联合体成员单位）直接签订施工总承包合同和服务合同，但须符合适用法律法规的规定及本项目协议约定。

*. 乙方应于每季度初*日内向甲方报告项目招标、签约及履行情况，涉及分包的，应同时报告分包的签约和履行情况。

工程变更

*. 本项目建设期内涉及设计变更的，按照届时有效的国家法律法规、河南省及开封市相关规定和审批程序执行。

*. 在项目建设过程中甲乙双方均有权提出工程变更请（要）求或建议，乙方应及时和充分论证变更的必要性、可行性和对项目的影响，除非甲乙双方认为因紧急情况需立即采取变更措施的情形外，双方需就变更方案及其相关的责权利处理方案等达成一致意见后方可实施。

*. 政府方可全程参与工程变更的监督和检查，按照相关规定进行审批。因乙方擅自或未按协议约定进行工程变更，政府方不予确认，未经审批的变更不得实施，其费用不得纳入工程结算和竣工决算，由此导致建设成本增加等风险由乙方承担。

*. 因政府方提高建设标准、增加建设内容、提出设计变更等原因引发的工程变更，导致工期延误或建设成本增加的风险由政府方承担。

*. 因不可抗力事件、法律变更而必须实施的工程变更，乙方应及时向甲方报告；政府方可视情况对乙方提供必要和恰当的救济。

*. 无论甲方或乙方提出的变更，形成项目利益增益的，甲乙双方可另行协商项目利益增益分配方式。

工程验收

*．本项目完工后，乙方应按有关规定申请交工验收。交工验收的内容和程序应按国家、河南省及开封市的有关规定执行。

*．在符合相关规定的前提下，甲方有权按验收组织方（含乙方作为组织方）安排或邀请派出合适人选担任该特定验收事项的领导小组成员或专家组成员，或派出单位代表参加验收会议。对于按规定并非必须安排甲方参加的情形，甲方是否派出代表出席验收会议不影响验收组织方（含乙方作为组织方）按规定及时履行项目相关验收程序。

*．本项目交工验收合格后，乙方应按政府有关部门的要求及时完成项目交工验收报告，并向政府有关部门备案。政府有关部门在**日内未对备案的项目交工验收报告提出异议，可签发交工证书，乙方可开放交通，本项目进入试运营期。

*．若未经交工验收或交工验收不合格，本项目不得进入试运营，也不得报请竣工验收。

*．本项目试运营*年后的次年内，乙方应按有关规定向政府方有关部门申请竣工验收。竣工验收的内容和程序应按国家、河南省及开封市的有关规定执行。

*．本项目竣工验收后，政府方有关部门签发《公路工程竣工验收鉴定书》，通过竣工验收并履行完相应手续后，本项目进入正式运营期。同时，乙方应按相关规定办理档案验收，并向甲方提交一份档案资料备案。

*．若本项目竣工验收不合格，不得进入正式运营，政府方有关部门视情况责令停止收费，要求乙方进行整改直至验收合格。

*．本项目竣（交）工验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由乙方承担。

*．若乙方未能及时组织或提请相关验收、验收单位未能及时安排验收，或相关验收未能一次通过等而导致的全部项目风险和损失均由乙方承担。

**．若项目试运营期超过*年，乙方仍不申请竣工验收的，政府有关部门将责令改正；对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，政府有关部门有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，乙方应向甲方支付最高不超过****万元的违约金，或甲方有权提取运营期履约保函相同金额。

**．按照有关规定，乙方应向环境保护主管单位备案并组织环境保护设施验收（如有），乙方应申请办理水保、档案等专项验收。按照有关规定，乙方应向消防主管单位备案并组织消防、防震、防雷设施验收（如有）。

**．对特定验收事项，乙方应就验收组织安排和时间计划等信息提前**日通知甲方。

工程保险

本项目特许经营期限内，乙方应根据谨慎运营惯例购买必要的和适用法律法规、政策文件所要求的保险。

*．建设期需投保的险种包括建筑工程一切险、安装工程一切险、工伤保险、财产保险，以及适用法律法规、政策文件要求的其他强制性保险。乙方为现场机构雇用的全部人员投保人身意外伤害险和工伤保险，并要求其施工单位、监理单位也进行此项保险投保。

*．运营期根据项目运营内容，需投保的险种包括但不限于意外伤害险、第三者责任险等。

*．属于项目施工单位、设备材料供应商等单位应作为投保人的，乙方应当要求其按时投保。

*.未办理保险所造成的损失由乙方自行承担。

工程建设违约事项

*．乙方建设期违约事项包括但不限于以下方面：工期违约、工程质量、安全文明生产、环境管理违约，不依法履行工程变更和概算调整程序等。具体违约事项包括但不限于：

（*）乙方未及时、全面准备好开工手续，或未在获得项目施工许可后立即开始项目施工，或在施工条件具备的情况下，以拖延办理施工许可的方式延期开工；

（*）因乙方原因，使项目施工不能在预计的交工日期内完成；

（*）项目建设资金不能及时、足额到位；

（*）发生乙方存在责任的安全事故；

（*）未依法履行工程招投标程序；

（*）未依法履行工程建设审批程序；

（*）未能保证农民工工资按时足额支付。

（*）乙方未能履行本协议约定的工程建设其他义务的。

*．非因甲方原因或甲方认可的其他合理理由，在约定时间内乙方未能开工建设的，每逾期*日，乙方应向甲方支付**万元的违约金，逾期超过**日的，甲方有权解除本协议。

*．非因甲方原因或甲方认可的其他合理理由，乙方交工日期延误的，每逾期*日，乙方应向甲方支付**万元的违约金。若在预计交工日期后*个月内仍未交工的，甲方有权终止本协议，收回项目，全额提取乙方的建设期履约担保。

*．若本项目建设质量不符合本协议约定或相关法律法规、标准规范的要求，甲方有权责令乙方进行整改，乙方限期内未实施整改的，乙方应向甲方支付***万元/次的违约金。乙方整改后仍未达到前述要求的，甲方可解除本协议，收回项目，全额提取建设期履约保函对应的金额。

*．除另有约定外，因乙方原因违反本协议约定的，甲方有权责令乙方**日内进行整改，若乙方未按整改通知实施整改的，乙方应向甲方支付最高不超过***万元/次的违约金；超过**日仍未改正的，乙方应向甲方支付最高不超过***万元/次的违约金；超过**日仍未改正的，乙方应向甲方支付最高不超过***万元/次的违约金；超过***日仍未改正的，甲方可终止协议，全额提取乙方的履约担保。

第七章 运营维护和服务

试运营和正式运营

*. 试运营

（*）本项目交工验收合格后，乙方按政府方有关部门的要求及时完成项目交工验收报告，并向政府方有关部门备案。政府有关部门在**日内未对备案的项目交工验收报告提出异议，可签发交工证书，乙方可开放交通，本项目进入试运营期。

（*）本项目试运营应不少于*年，且不应超过*年。试运营应符合国家相关法律法规、技术标准等规定。

（*）试运营结束后**日内，乙方应向甲方提交试运营书面报告，阐明试运营的详细情况及结果。

*. 正式运营

（*）本项目竣工验收合格后，政府方有关部门签发《公路工程竣工验收鉴定书》，项目进入正式运营期。

（*）正式运营期内乙方按照《公路工程竣（交）工验收办法》及其实施细则、河南省及开封市的有关规定执行。

*. 乙方有权取得试运营和正式运营期间的相应收入，所有运营成本和费用由乙方承担。

运营质量和服务标准

*. 乙方应依据有关法律法规、标准规范和协议约定，提供持续、优质、高效、安全的公共产品或公共服务，贯彻执行有关一级公路（收费公路）养护、大中修及运营管理的相关要求。保证项目公路及其附属设施、服务设施正常运转并达到本协议约定的运营目标和要求，保证项目具有畅通、安全、舒适、经济的使用功能。

*. 运营目标

（*） 形象目标：路面整洁、行车舒适畅通；路肩整洁、边坡稳定、排水通畅；构造物完好；沿线设施完善、齐全；绿化协调美观。

（*） 养护维修质量目标：

*）日常养护及大中修等，公路技术状况指数***≥**分，路基技术状况指数***≥**分，路面技术状况指数***≥**分，桥隧构造物技术状况指数***≥**分，沿线设施技术状况***≥**分，桥梁技术状况评定等级应为一级。届时以最新的标准规范为准。

*）项目的附属设施、服务设施等完好率不低于**%，苗木成活率≥**%。

*）执行行业主管部门对一级公路（收费公路）要求的日常养护和大中修目标、专项工作要求以及行业标准规范。

（*） 运营服务质量目标：应符合交通运输部及河南省交通运输厅制定的相关标准。

（*） 安全目标：养护维修中杜绝较大及以上安全生产责任事故。对公路出现节假日大流量拥堵、恶劣天气、突发重特大交通事故、火灾爆炸等事件，需做好应急处理，将对相应群众带来的损失和影响降低到最低程度。

（**） 环保目标：环保达标。

运营服务要求变更

*. 服务要求变更

（*）因适用法律法规变更或本项目运营和服务适用的技术标准规范作出修订或行业主管部门提出新的要求或因公共利益需要，需对本项目运营和服务进行调整的，乙方应根据适用法律法规、相关技术标准规范和行业主管部门的要求作出相应变更。

（*）甲方因行业管理或为公共利益需要对本项目运营管理要求提出变更应遵照以下程序进行：

*）甲方书面通知乙方要求其提交服务要求变更和修改的计划；

*）乙方应在**个工作日内根据相关要求将变更和修改计划以书面形式提交甲方；

*）甲方就乙方提交的变更和修改计划给予书面答复。

（*）乙方要求变更服务标准的，应事先向甲方提供书面变更申请，经甲方批准后方可实施。

*. 变更和修改的效力

经甲方同意的变更和修改的运营服务要求应视为本协议的一部分，由乙方遵照执行。

*. 运营成本或资本性支出的增加和补偿

乙方有义务尽其最大努力通过提高运营管理效率尽可能减少运营成本或资本性支出的增加。对于因前述条款约定的服务要求变更而导致乙方的运营成本或资本性支出的增加，若因此具有相应的行业或专项补助，甲乙双方共同配合争取，获取的补助由乙方享有；若没有相应的行业或专项补助，因服务要求变更增加的成本和支出由乙方承担。

*. 乙方为履行本协议的约定所做的任何服务的变更或修改，应根据合理需要在相应的场所或媒体进行公示，公示后执行。

项目运营与维护

*. 运营维护基本要求

乙方运营与维护本项目的基本要求包括但不限于以下方面：

（*）编制本项目的运营管理制度，包括但不限于养护施工管理、作业规范、安全管理、安全事故处理、收费管理、养护工区及停车区管理、信息化管理、日常巡检管理、应急处理等制度内容。运营期每年元月上旬向甲方提交年度养护及运营管理计划，经甲方审核通过后实施。

（*）本项目进入运营期后的**日内，乙方按照甲方要求提交中长期运营维护（养护）计划及工作目标，甲方审核通过后方可执行。每年**月底前向甲方提交下一年度的运营维护（养护）计划。

（*）运营期每年*月底前，乙方向甲方报送上年的的运营维护报告，并准许甲方在合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查，查阅、复制上述记录；每半年向甲方提交一次乙方的财务状况资料（收入、成本等情况）。甲方应承诺若乙方提交的资料包含商业秘密的，其应予以保密。

（*）建立完善的巡视检查和技术检测系统，建立完整的信息网络和交通调查站点，及时、准确地掌握公路技术状况及相关信息，利用计算机信息系统，对所检测的数据进行分析处理，根据评定结果提出养护对策，有依据、有计划、有针对性地安排养护项目；定期对项目附属设施、服务设施进行检查和维修维护，确保项目的养护维修质量和服务质量达到协议约定要求。

（*）公路养护积极探索应用新技术、新工艺、新材料、新设备。采取快速施工技术，缩短施工时间。严格按照工期施工、交工、竣工，不得拖延工期，不得影响车辆安全通行。

（*）严格执行经审批的车辆通行费标准，不得在车辆通行费标准之外加收或者代收任何其他费用。必须向收费公路使用者开具税务部门统一印（监）制并未过期失效的收费票据。

（*）建立安全管理制度，及时排查安全隐患，有相应的应急物资储备。制定突发事件应急预案，并定期组织应急演练。遇突发紧急事件时，应依据应急预案和政府方有关部门要求进行处理，并按照适用法律法规及时向甲方和政府方有关部门报告。

（*）特殊天气做好防汛、除雪防灾等所需物资储备。公路因积雪、塌方、水毁、地震等自然灾害致使交通受阻时，应及时组织抢修。

（*）如出现重大意外事故，乙方应立即通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复运营和服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。

（**）应为员工提供必要的劳动保护，保障员工健康安全。

（**）应建立健全组织管理、财务管理、档案管理及信息公开制度。

（**）按照交通主管部门的要求，及时提供统计资料和有关情况。

（**）在运营期内，乙方应根据本协议约定，自行承担相关成本费用（包括税费）和协议约定的风险。

（**） 按照交通主管部门的要求，及时提供统计资料和有关情况。

（**） 乙方承担所有运营风险，包括但不限于：

*）因管理不善等原因引起的运营成本超支风险；

*）各阶段运营评价不达标的风险；

*）因车流量低于预测、或自由流收费人工追缴不力、或批复的车辆通行费标准低于方案拟定的车辆通行费标准等情况导致车辆通行费收入不足方案测算值，或服务设施经营收入不足方案测算值等风险。

*）运营养护过程中未按照国家、行业规范标准而造成的安全事故引发的风险。

*. 运营与维护手册

（*）乙方应根据项目设施情况，按照适用法律法规、技术标准和规范规程，以及谨慎运营惯例编制运营与维护手册，手册应包括项目设施定期和年度检验维护、日常运行维护以及大修维护的标准、程序和计划；同时应列明项目设施正常运行所需的备品备件。乙方须将运营与维护手册提交甲方备案。

（*）乙方执行设备制造商提供的说明手册和指导。

*. 规范、标准与惯例

（*）项目公路养护、设施设备的维修维护应符合相关法律法规、国家和地方行业规范、标准。

（*）乙方应始终遵循谨慎运营惯例，及时合理地对项目公路进行养护，对设施设备进行维护修理、更新和重置，保证项目处于良好的运行状态，并接受甲方的检查。

（*）乙方在运营期内，使用的零部件标准不低于原设备的配置标准；使用的各种原材料应符合国家规定的标准及安全环保要求。

*. 暂停服务

（*）若有计划内暂停服务，乙方应至少*个月前将计划内暂停服务的书面通知提交甲方。甲方应在预定日期至少**天前确认。

（*）乙方提供的书面通知应包含以下内容：计划内暂停服务的范围和理由、开始和结束时间、造成的相关影响（包括对甲方按协议约定需提供相关条件的影响等）。

（*）甲方不得无故拒绝乙方的计划内暂停服务，但乙方应尽最大努力减小计划内暂停服务的影响。

（*）由于特殊原因、发生不可抗力事件等造成计划外暂停服务的，乙方应及时告知甲方，并启动应急预案。

（*）政府方若因国家安全或公共安全，或因紧急情况，可要求乙方临时关闭项目，乙方应无条件执行并承担相应费用和损失。

更新重置和追加投资

*. 更新重置和追加投资要求

（*）乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列约定实施更新重置和追加投资：

*）符合适用法律法规、有关批准文件和本协议约定；

*）符合乙方根据本协议制定的质量保证和质量控制计划；

*）符合本协议所规定的更新重置和追加投资要求；

*）符合本协议对维修、维护和更新手册的管理要求；

*）符合与本项目设施设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

*）遵守谨慎运营惯例。

（*）在特许经营期内，甲方应审核乙方是否履行更新重置和追加投资义务，确保项目安全运营和服务质量。

*. 更新重置和追加投资计划

（*）在项目正式运营日之前，乙方应编制本项目设施《更新重置和追加投资计划》报甲方备案。该计划应包括项目实施更新重置和追加投资的程序和计划、项目移交前最后恢复性维修计划，以及程序和计划的调整和改进等内容。

（*）每一运营年乙方应根据《更新重置和追加投资计划》制定年度更新重置和追加投资实施计划及方案，作为年度运营维护（养护）计划的一部分提交甲方审核或备案。

*. 计划的修改

在整个运营期内根据实际运营状况，乙方可以对《更新重置和追加投资计划》进行修订。乙方对计划的修订应及时报甲方审核或备案。

*. 更新重置和追加投资资金安排

（*）除非本协议另有约定，本项目运营期间更新重置和追加投资资金支出全部由乙方承担。

（*）乙方应按《更新重置和追加投资计划》及时筹措更新重置和追加投资资金，合理安排资金计划并及时实施。

*. 改扩建

（*）特许经营期内，若本项目因交通量不断增长，使通行能力不能满足交通需求，服务水平达到公路改扩建要求时，政府方有权提出对项目进行改扩建。改扩建标准、投资规模等按照改扩建项目程序审批或核准。

（*）若项目需要改扩建，由甲乙双方协商相关事宜。若乙方实施项目改扩建的，改扩建工程的特许经营方案审核、特许经营协议签订、投资管理程序履行等仍应严格按照国家规范性文件明确的工作要求执行。

（*）因确需改扩建等原因需要重新选择特许经营者的，同等条件下可以优先选择（特许经营者）。新的特许经营者选定之前，甲方和（特许经营者）应当制定预案，保障本项目持续稳定运营。

设施维护或改造工程、事故的报告和通知

*. 乙方在进行项目设施维护或改造工程时，应当将工程简况、施工历时、可能影响的产品供应和服务程度、区域影响等情况向甲方和社会公众通报公示，重要影响工程应报告政府方相关管理部门。

*. 项目运营中发生事故后，乙方应立即报告甲方及相关管理部门，预告事故可能造成的影响及处理情况。情况严重的应立即启动应急预案。

*. 乙方应建立应急抢修、抢险、救灾预案和相应的组织、指挥、设备、物资等保障体系，并保证在出现安全事故时，保障体系能够正常启动。发生事故时，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对用户的影响，同时，乙方必须及时、如实向有关部门报告。

普遍服务义务与承诺

乙方应当对特许经营区域内所有用户普遍地、无歧视地提供公共产品或公共服务，不得对新增用户、服务区域内边远或低收入群体等特定用户或潜在用户实行差别待遇。乙方保证按本协议授予乙方的权利义务，尽最大限度地为用户提供公平、优质、普遍的运营服务与产品供应。

创新和主动增效

*. 甲方支持鼓励乙方在保障项目正常运营和服务质量情况下，开展加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等主动增效活动，所获得的额外收益（不含实际交通量超出预测交通量、实际融资利率低于测算融资利率而导致的额外收益）归乙方所有。

*. 乙方开展创新增效活动需对此类活动对项目正常运营、安全运营和服务质量的影响进行评估，并取得甲方同意。

项目运营和服务违约事项

*. 乙方对项目运营和服务的违约事项包括但不限于：

（*）未达到本项目协议约定的运营目标和基本要求。

（*）不按照河南省发展和改革委员会公布的车辆通行费标准乱收费的。

（*）电子收费系统维护、更新不及时，足以影响车辆正常通行和收费效率。

（*）对于影响通行的道路状况、天气信息、施工信息等，不能及时、准确发布，造成一定影响的。

（*）收费服务、养护工区及服务区的运营服务或设施设备无法满足公众需求，服务整体质量较差的。

若乙方出现上述违约事项，甲方有权责令乙方**日内进行整改，乙方限期内未整改或整改不到位，乙方应向甲方支付最高不超过**万元/次的违约金。

*. 乙方未按照国家、河南省和开封市的标准规范进行公路养护的，甲方有权责令乙方限期整改，乙方限期内未整改的，乙方应向甲方支付最高不超过***万元/次的违约金；若整改后仍未达到本协议约定的要求和标准，甲方可依法选择施工单位进行养护和维修，养护及维修的费用由乙方负责。否则，甲方可解除本协议，收回项目，全额提取运营期履约担保。

*. 若乙方对服务质量违约的，甲方有权责令乙方**日内进行整改，如乙方在期限内未整改或整改后仍不符合法律法规和协议约定的，甲方有权向乙方处以最高不超过***万元/次的违约金。

第八章 收益取得和超额分红

项目收益取得方式

*．在收费期限内，乙方有权依据本项目相关批准文件规定对所有通过项目的车辆收取通行费，国家规范性文件规定的法定免征车辆除外。

*．依据《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第***号）（以届时国家的相关规范性文件为准），乙方除拥有收费权外，还拥有本项目范围内的广告经营权、服务设施经营权。运营期内，若乙方在项目范围内进行光伏设备、换电站、综合能源站等投资或其他可经营性资源的开发经营，由乙方依据届时法律法规和行业管理要求执行，乙方自负盈亏。

服务价格及调整

*．车辆通行费标准

（*）由甲方向河南省交通运输厅、省发改委申报，经审核后报省人民政府审查批准，最终依据河南省发展和改革委员会公布的车辆通行费标准及有关规定执行。未经批准和公布，乙方不得擅自调整车辆通行费标准，不得在车辆通行费收费标准之外加收或者代收任何费用。

（*）车辆通行费标准的调整应按国家及河南省相关政策文件规定执行，不另行设置市场化的价格调整机制。

*．其他收费价格的确定和调整

本项目范围内的其他经营收入的收费标准完全由乙方结合每项服务的市场行情、经营成本等因素合理确定和调整，不属于政府定价或指导价的范围，由乙方自负盈亏，因此不设置调价机制。

超额分红机制

*．开封交建集团入股但不参与乙方股权分红，按协议约定参与乙方的超额分红。超额分红按年度核算分配。

*．除交通量激增会产生超额收入外，融资利率对项目财务内部收益率影响也很大，因此，超额分红机制同时考虑两个因素的影响。

当实收通行费收入超出测算通行费收入（此项不含销项税），或实际融资利率低于测算融资利率使实际利息支出低于测算利息支出，将两方面的差额求和为超额分红合计值。截至当年累计超额分红合计值为正时，开封交建集团和（特许经营者）对累计超额分红合计值进行分红，计算公式如下：

超额分红合计值=（实收通行费收入*测算通行费收入）+（测算利息支出*实际利息支出）=（实收通行费收入*实际利息支出）*（测算通行费收入*测算利息支出）

*）若当年，（测算通行费收入*测算利息支出）×***%≤（实收通行费收入*实际利息支出）≤（测算通行费收入*测算利息支出）×***%，且运营期截至当年累计超额分红合计值为正时，开封交建集团和（特许经营者）按照 （以投标报价为准）的比例进行超额分红。

*）若当年，（实收通行费收入*实际利息支出）≥（测算通行费收入*测算利息支出）×***%，且运营期截至当年累计超额分红合计值为正时，开封交建集团和（特许经营者）按照 （以投标报价为准）的比例进行超额分红。

第九章 特定监管事项和措施

定期评价管理

甲方会同开封市交通运输局及其他相关部门开展本项目建设、运营和移交的评价管理工作，必要时可委托第三方机构进行。乙方应积极配合政府方的上述工作，确保提供资料的有效、真实和完整。

建设期评价

*．评价方式

在本项目建设期每年开展一次监测评价。通过抽取项目的施工标段进行现场实测，查看相关内业资料，对发现的问题拍照留存、现场沟通，最后通过综合分析、意见征询，形成客观、公正、全面的评价结果。

*．评价标准

建设期结束，要求本项目建设一次性交工验收合格。甲方可参考本项目特许经营方案中的《项目公司建设评价指标表》，届时若国家、省、市发布新的适用法律法规、规范性文件及标准规范，前述表中与之不一致的或未作约定的部分，以最新适用法律法规、规范性文件及标准规范等为准进行调整。

*．评价结果应用

（*）本项目建设期评价指标满分***分，**分及以上为评价合格，对乙方不予处罚，但若发现问题与缺陷，乙方应在甲方要求的期限内进行整改和修复。

（*）建设期评价**分以下为评价不合格，按以下计算方式对乙方予以处罚，甲方有权从履约保函中提取相应的金额，并督促其限期内完成整改和修复。

*）**≤评价得分＜**分，相比**分每低一分对应处罚**万元，处罚金额=**万元×（***评价得分）；

*）**≤评价得分＜** 分，相比**分每低一分对应处罚***万元，处罚金额=***万元+***万元×（***评价得分）；

*）评价得分＜**分，相比**分每低一分对应处罚***万元，处罚金额=****万元+***万元×（***评价得分）。

若连续两次整改不合格，或连续两次评价得分＜**分，或项目建设未通过交工验收，甲方有权终止本协议，由此造成的经济损失由乙方承担。

运营期评价

*．评价方式

（*）运营期每年度应至少开展一次运营评价。运营期第一次运营评价的时间自项目开始运营起，至次年**月**日止。每***年应结合年度运营评价情况对项目开展中期评估。

（*）通过采取全面巡查、专项检查、随机抽查、社会调查等方式，对发现的问题拍照留存、现场沟通，最后通过综合分析、意见征询，形成客观、公正、全面的评价结果。

*．评价标准

甲方可参考本项目特许经营方案中的《项目公司运营评价指标表》，届时若国家、省、市发布新的适用法律法规、规范性文件及标准规范，前述表中与之不一致的或未作约定的部分，以最新适用法律法规、规范性文件及标准规范等为准进行调整。

*．评价结果应用

（*）本项目运营期评价满分***分，**分及以上为评价合格，对乙方不予处罚，但若发现问题与缺陷，乙方应在甲方要求的期限内进行整改和修复。

（*）**分以下为评价不合格，按以下计算方式对乙方予以处罚，甲方有权从履约保函中提取相应的金额，并督促其限期内完成整改和修复。

*）**≤评价得分＜**分，相比**分每低一分对应处罚**万元，处罚金额=**万元×（***评价得分）；

*）**≤评价得分＜** 分，相比**分每低一分对应处罚***万元，处罚金额=***万元+***万元×（***评价得分）；

*）评价得分＜**分，相比**分每低一分对应处罚***万元，处罚金额=****万元+***万元×（***评价得分）。

运营期评价中发现的问题与缺陷，乙方应在甲方要求的期限内进行整改和修复。若连续两次评价得分＜**分，甲方有权终止项目特许经营协议。

*．甲方开展运营评价不应干扰乙方正常生产活动，也不应通过开展定期运营评价突破本协议约定变相提高项目运营服务标准（包括安全生产、环境保护标准等）要求。

*．乙方应就甲方定期运营评价报告提出的相关意见建议和要求进行认真研究，并在甲方每次定期评价结束后**日内，以专门报告方式向甲方反馈相关意见建议和要求的处理和落实情况。

*．甲方定期开展运营评价工作经费从项目管理费用中列支。

移交评价

*. 评价方式

移交评价为一次性评价，在特许经营期限届满前*日内进行。结合现场核查检验情况、项目特许经营协议、移交方案、资产登记档案、相关产权证等内容进行评价。

*. 评价标准

本项目移交评价包含产出、效果、管理共三方面。产出主要针对移交质量、数量、资产权益、实施进度进行评价。其中移交质量包含路基、路面、桥梁构筑物、沿线附属设施、养护工区及停车区。效果主要针对社会影响进行评价。管理主要针对组织工作和移交资料进行评价。评价指标详见附表*《项目公司移交评价指标表》，届时若国家、省、市出台具体考核办法或新的标准规范，前述表中与之不一致的或未作约定的部分，以国家、省、市出台的最新标准为准进行调整。

*. 评价结果应用

（*）项目移交评价满分***分，**分及以上为评价合格，对乙方不予处罚，但若发现问题与缺陷，乙方应在甲方要求的期限内进行整改和修复。

（*）**分以下为评价不合格，按以下计算方式对乙方予以处罚，甲方有权从履约保函中提取相应的金额，并督促其限期内完成整改和修复。

*）**≤移交评价得分＜**分，相比**分每低一分处罚**万元，处罚金额=**万元×（***移交评价得分）；

*）**≤移交评价得分＜**分，相比**分每低一分处罚***万元，处罚金额=***万元+***万元×（***移交评价得分）；

*）移交评价得分＜**分，相比**分每低一分处罚***万元，处罚金额=****万元+***万元×（***移交评价得分）。

移交评价中发现的问题与缺陷，乙方应在甲方要求的期限内进行整改和维修，整改到位后方可移交。若乙方不予维修，甲方可委托第三方进行维修，费用由乙方承担，否则甲方有权从移交保函中提取相应资金进行支付。如果保函金额不足使用需求，甲方承担费用后有权向乙方追偿。项目整改和维修实施到位后方可移交。

绩效评价

本项目使用的重点项目补助资金，乙方应配合有关政府部门依照国家相关政策规定对财政资金的使用开展绩效评价管理。绩效评价指标以财政部门和交通运输主管部门确定的为准。项目和资金执行偏离既定绩效目标的，乙方应当及时分析原因并采取措施予以纠正。

应急预案

*. 在进入运营期前，乙方应针对自然灾害、重特大事故、重大公共安全事件及人为破坏等事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案，明确事前、事中、事后各个过程中相关部门和有关人员的职责。

*. 乙方所编制的各种应急预案应按规定报相关部门审查审批或备案，并应向甲方报告应急预案的编制和备案等情况。

*. 乙方应按预案要求建立健全相应的组织、指挥、设备等保障体系，并组织必要的培训和演练，接受相关部门的检查监督和指导。

临时接管预案

*．临时接管的情形

特许经营期限内乙方有下列行为之一，甲方报开封市人民政府同意后，可实施临时接管：

（*）乙方未按照国家相关法律法规、标准规范和项目特许经营协议投资、建设、运营本项目时，在收到政府方通知后**个工作日内未整改合格；

（*）擅自以出售、转让、出租、抵押、质押等方式处置项目资产、权利等；

（*）因管理不善，存在重大安全隐患且拒不整改，或发生重大安全事故；

（*）因经营管理不善，财务状况恶化，亏损严重，企业无法正常运营；

（*）擅自停业、歇业；

（*）乙方因无法继续运营申请解除项目特许经营协议的；

（*）不服从行业监督管理，造成严重后果的；

（*）适用法律法规、政策文件、标准规范禁止的其他行为。

甲方临时接管时，有权自行或者委托第三方介入项目运营维护工作，费用和风险均由乙方承担。甲方有权要求在向乙方提供详细的费用和支出记录后从运维保函项下提取该款项。

*．临时接管的决定

开封市政府收到甲方临时接管申请后，应对临时接管事由和相关证据资料进行审查，并及时作出决定。临时接管关系重大公共利益的，作出决定前可组织听证。作出临时接管决定后，应当启动临时接管应急预案，同时应将临时接管的决定送达乙方并予以公告，公告内容应包括被接管对象的名称及地址、接管事由、接管组织、接管的项目及范围、接管期限等。

*．临时接管的执行

临时接管组织进驻乙方实施接管，其主要职责是保证运营维护的连续性和稳定性，乙方对接管组织的接管行为应予以配合。

*．临时接管的终止

乙方有下列情形之一的，由甲方向开封市政府申请终止临时接管。

（*）临时接管事由已经结束；

（*）有足够证据证明，已不存在临时接管理由；

（*）开封市政府认定已无临时接管必要。

如临时接管期限届满，乙方拒不整改，或临时接管期间有充分证据表明乙方无力履行或无法履行合同义务的，甲方有权提前终止项目特许经营协议。

*．临时接管期间项目实现的收入依然归乙方所有，但乙方需承担临时接管期间项目运营或维持所产生的全部成本和费用；如因乙方原因导致临时接管，乙方尚需承担相应的违约责任。

*．政府方的临时接管并不直接导致本协议中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止。

审计监督

*．甲方有权在项目建设期开展过程跟踪审计、竣工决算审计，在运营期内开展年度审计或事中、事后审计工作。甲方开展过程跟踪审计的相关费用计入总投资。

*．甲方有权通过过程审计以及引入金融机构等方式，对乙方的融资活动加强监管，保证资金专款专用。

*．乙方应每年委托有资质的独立第三方出具年度审计报告，并报甲方备案。

若本项目提前终止，乙方投资额应以政府方审核认定的投资额为准；政府方不予审核认定的，以双方委托的第三方专业机构审计认定的投资额为准。

*．在特许经营期满至少**个月前，甲方有权按《中华人民共和国审计法》等有关法律、法规的规定对乙方进行全面审计。

*．审计部门依据相关规定对本项目开展政府审计。乙方应接受甲方或审计部门对本项目实施的审计监管，并按照审计意见执行。

信息披露

*．甲方有权按相关规定将项目建设内容、特许经营中标结果、特许经营协议主要内容、公共产品和公共服务标准、建设、运营和移交的考核结果等非涉密信息，依托全国投资项目在线审批监管平台（含全国政府和社会资本合作项目信息系统），及时向社会公开。

*．乙方应将本项目每季度运营情况、养护维修情况等信息，通过适当方式向社会公开；并应按相关法律法规的规定公开项目其他信息。

*．甲方和乙方均应按照有关规定按时在全国政府和社会资本合作项目信息系统填报系统运行管理所需的有关项目信息。

*．若国家发改委反馈项目整改意见时，甲乙双方应积极应对，及时整改、签署补充协议等，保证本项目在特许经营期限内持续合规地保留在全国政府和社会资本合作项目信息系统中。

*．社会公众有权通过披露的信息对本项目的特许经营活动进行监督，向有关监管部门投诉或者向项目公司提出意见建议。

公众监督

*．乙方应建立畅通的公众意见收集、受理、处理和信息反馈机制，及时处理公众意见和建议。乙方应在本项目开工前和正式运营前，就项目建设期和运营期分别提供一份项目接受公众监督的方案，经甲方审核后落实实施。

*．对于涉及重大、敏感的公众意见或投诉，或出现舆情事件，乙方应及时向甲方报告，经甲方同意或双方共同研究后妥善回应或处置。

第十章 不可抗力、情势变更和法律变更

不可抗力事件

“不可抗力事件”指在本协议签订之后发生的，在本协议签订时不可预见，并且任何一方（“受影响方”）对其发生和效果不能避免、不能克服的以下事件：

*. 自然灾害；

*. 超过双方均认可的设计标准的气候现象；

*. 传染病或因执行传染病防治法律导致的管控行为；

*. 战争、制裁、内战、武装冲突或恐怖主义的袭击；

*. 项目现场发现文物而根据文物保护法律全部或部分中止或终止建设；

*. 核污染、化学污染或生化污染。

其直接使得受影响方不能履行其在本协议项下的全部义务或其中的重要部分。

不可抗力事件发生后的各方权利和义务

*. 不可抗力引起的中止履行

任何一方在出现其不可控制的情况阻止其履行本协议项下的义务时有权中止履行协议。声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力不再存在的情况下，应尽快恢复履行其本协议项下的义务。

（*） 对乙方的例外

在下述情况下，乙方不得声称不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行协议项下义务的借口：

*）建筑工程承包商、运营与维护承包商或任何其分包商迟延履行本协议；

*）项目的任何材料、设备、机器或零件的迟延交付或潜在的或明显的缺陷；

*）项目的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损。

（*） 对甲方的例外

在下述事件发生时，甲方不得声称不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行协议项下义务的借口（但对于政府方上级政府或上级人民代表大会行为造成的该等事项，在政府方已尽合理努力协助乙方减少、降低或避免该等事件影响的情况下，甲方无需就因此等事件造成的甲方未完全履行本协议约定义务的情形向乙方承担违约责任）：

*）政府对项目实行的没收、征用、充公或国有化；

*）政府实行的封锁、禁运、进口限制或配额限制；

*）不是由于乙方违约而引起的任何批准的取消，导致乙方不能继续履行本协议；

*）法律变更。

*. 通知程序

声称受到不可抗力影响的一方应在知悉后**小时内书面通知另一方并详述不可抗力影响的情况，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行本协议项下义务的影响。

*. 协商和减少损失的责任

发出通知后，双方应在实际可行的情况下尽快基于诚信原则进行协商，尽一切合理努力减轻不可抗力事件的后果并商定适当的条款，以使项目公司能够继续实施项目。双方应协商决定为减少不可抗力对每一方带来的损失而应采取的合理的措施。

*. 费用及进度时间的修改

发生不可抗力的情况时，双方应各自承担该方由于不可抗力情况造成的支出。如果声称遭受不可抗力的一方履行了本协议约定的通知程序，任何本协议中规定的履行某项义务的期限和特许经营期限应根据不可抗力对履行某项义务产生影响的相同时间予以顺延。

不可抗力事件的处理

*. 恢复

在不可抗力事件停止或不再妨碍受影响方履行其在本协议项下的义务后，在实际可行的情况下，受影响方应尽快通知另一方。 在通知发出后本协议应按照发生不可抗力事件前最后一刻的状况继续履行。

*. 不可抗力造成损失

因不可抗力事件造成协议部分不能履行或部分不可修复，且无法通过保险获得足额赔偿，双方可协商基于公平原则对本协议进行变更，包括延长本协议约定的特许经营期。

*. 不可抗力造成终止

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生时起超过***日，或不可抗力事件明显导致一方不可能继续履行义务的，双方应协商决定继续履行协议的条件或者同意终止协议。如果自不可抗力发生后***日之内双方仍不能就继续履行的条件或终止协议达成一致意见，则一方可以通过书面通知的形式，在不可抗力持续期间的任何时候向对方发出终止本协议的通知。本协议一旦终止，任何一方在本协议项下的义务将终止，除非本协议中对终止后的义务有明确的约定。如果本协议由于不可抗力而终止，乙方应自行向保险公司索赔，甲方不承担赔偿责任。

情势变更

*. 情势变更事件

本协议成立后，本协议的基础条件发生了在订立本协议时受影响一方无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行本协议对于本协议一方明显不公平的，受不利影响的一方可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，受不利影响的一方可以根据争议解决程序请求变更或者解除本协议。

*. 协商程序

发生情势变更事件后，受影响一方应在*日内通知另一方，告知其情势变更的发生事实以及对自己继续履行本协议造成的成本增加或收益减少的结果和计算方式。双方应首先协商在适用法律不禁止的前提下通过调整价格或特许经营期的方式对协议进行变更。如果从情势变更事件发生后***日内双方仍不能就继续履行的条件或终止协议达成一致意见，受影响一方可以根据本协议约定的争议程序请求变更或终止本协议。

*. 优先适用

如任何事件同时属于情势变更情形或本协议其他条款中约定事项的情形，则对于该等情形下的处理，应优先适用本协议中有明确约定的该等其他条款。

法律变更

*. 法律变更

本协议所指的“法律变更”是指协议生效后，新颁布、修订、废止或重新解释任何适用于项目的法律、行政法规、司法解释、部门规章、地方法规、地方规章、规范性文件、政策，导致乙方的经济利益产生重大不利影响。

*. 一般性法律变更

一般性法律变更指特定的法律变更以外情况的法律变更。在不违反特定的法律变更规定的情况下，如在本协议期间发生一般性法律变更，项目公司应自负费用遵守该一般性法律变更。

*. 特定的法律变更

（*） 特定的法律变更

特定的法律变更指相关条款属于以下情况的法律变更：

*）适用于本项目，而非普遍适用于开封市所辖行政区内所有同类项目；

*）由政府方本级或下级政府部门及人民代表大会所颁布。

如已发生或即将发生特定的法律变更，则任何一方可致沟通函于另一方表明对其可能造成后果的意见，并详述其对下述各项的意见：

①对项目运营的任何必要变动；

②是否需对本协议的条款进行任何变更，以适应特定的法律变更；

③在实施任何有关特定的法律变更期间是否需解除对某些义务的遵守；

④因相关特定的法律变更导致的任何项目成本的预计变动、收益损失及资本支出的变化。

⑤就每种情况，发出沟通函一方均应提出相关变动的全面具体的描述。

（*） 特定法律变更的处理

在收到任何一方发出的关于发生特定法律变更事件的通知后，甲乙双方应就上述第（*）项特定法律变更，以及乙方可以减轻特定法律变更所带来不利后果的任何措施进行讨论并达成协议。

第十一章 特许经营协议解除

协议解除的事由

*. 协议解除事由

发生以下事件时，本协议可依法解除：

（*）因不可抗力而不能实现合同目的；

（*）协议一方明确表示或者以自己的行为表明不履行协议义务，或延迟履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，或延迟履行债务，或有其他违约行为，导致协议目的无法实现；

（*）发生情势变更事件，各方不能就协议变更达成一致；

（*）项目公司进入破产清算程序，甲方可以解除本协议；

（*）甲乙双方协商一致可以解除本协议，但不得损害国家利益和社会公共利益；

（*）法律、行政法规规定或协议约定的其他事由。

*. 乙方违约导致的解除

非因甲方原因或非因不可抗力、法律变更或情势变更所致，即构成乙方违约事件。乙方有以下违法或违约行为（包括但不限于），致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，甲方有权经书面通知解除本协议。

（*）特许经营者未能在项目公司成立后**日内完成注册资本实缴****万元，未能在本协议签署后**日内完成首笔资本金出资 万元（以投标报价为准），逾期超过**日的；

（*）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金或融资资金，经甲方责令**日内改正仍无效的；

（*）乙方资金筹措未按协议约定及时、足额到位，导致项目建设停工一次性持续超过**日，或多次停工累计超过**日；

（*）乙方未能依约提交履约保函并保持其有效的；

（*）乙方放弃项目建设，若乙方发生以下任一行为，则视为其放弃项目建设：

*）在开工日后**日内不能在项目场地内开始工程施工，并无故不申请延期，除非此延误是由不可抗力或政府方原因引起；

*）在不可抗力情形结束后**日内不能重新开始施工，且非政府方原因所致；

*）书面通知政府方，乙方已经终止项目施工；

*）在交工日前，乙方停止工程施工，或直接或通过承包人（非紧急情况）从项目场地撤走全部或关键人员和设备，且非不可抗力或政府方原因所致。

（*）建设期内，乙方非因不可抗力或非因政府方原因导致一次停工连续超过**日或累计超过**日，并无故不申请延期，或者由于自身原因超过协议约定的工期达*个月仍未能完成项目工程建设；

（*）项目建设期的建设质量或运营期的养护质量未达到标准，且在规定的整改时间内仍未能使质量达到约定标准；

（*）未经甲方书面同意，乙方擅自停止运营维护（紧急情况除外）；

（*）将本项目资产进行处置、抵押，擅自转让、出租经营权，或擅自进行股权转让的；

（**）乙方不愿或无力继续经营，或贷款人根据融资文件宣布乙方违约，并且根据融资文件采取了补救措施导致本协议无法继续履行的；

（**）乙方被裁定进入破产程序，或资不抵债或停止对外支付，或其它类似情形；

（**）乙方未履行项目协议项下的其他义务构成实质性违约，在收到甲方说明其违约并要求纠正的书面通知后**日内仍未能纠正。

*. 甲方违约导致的解除

非因乙方违约或由于不可抗力、法律变更、情势变更，甲方发生对本协议的实质性违约导致本协议的目的无法实现，即构成甲方违约。甲方迟延履行特许经营协议主要义务或有其他违约行为，包括但不限于以下行为，乙方有权经书面通知解除本协议。

（*）甲方擅自撤销已授予乙方的特许经营相关权利，或其他实质性违反本协议排他性约定的情形；

（*）项目实施所必需的应由行政部门批准的事项非因乙方原因而在合理时间内无法获得批准，且双方在延期*个月后未能协商一致的；

（*）项目被政府方征用或公有化，或因国家宏观政策调控而取消收费，导致特许经营期限未满政府方提前收回本项目特许经营权；

（*）甲方未履行项目协议项下的义务构成实质性违约，在收到乙方说明其违约并要求纠正的书面通知后**日内仍未纠正。

*. 不可抗力导致的解除

发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议下主要义务累计***日或导致项目资产无法修复，且各方在不可抗力事件发生后的***日内不能就协议变更达成一致，双方均可向对方提出提前终止协议。

*. 法律变更导致的解除

若因法律变更导致本协议履行的可行性受到严重不利影响，双方应就如何继续履行本协议进行协商。

（*）若双方无法在**日内或双方同意的更长时间内就如何继续履行本协议达成一致意见，乙方有权就该等不利影响进行评估，并向甲方提交评估报告。乙方提交评估报告后明确提出要求解除本协议的情况下，甲方应于收到乙方的评估报告之日起**日内或双方同意的更长时间内给予同意或提出反对意见。

（*）在甲方不同意解除协议但双方未能在后续的**日内达成继续履行本协议方案的情况下，乙方有权发出解除通知解除本协议。

协议的解除程序

*. 解除协议的意向通知

（*）甲方或乙方按照本协议上述约定有权解除本协议时，应首先发出意向通知，应表述引起发出该通知的对方违约事件的合理详细的情况及拟提前解除本协议的原因。

（*）在解除协议的意向通知发出之后，甲、乙双方应在**日之内或双方同意的更长时间内（以下简称“协商期”）协商避免本协议终止的措施。

（*）如果甲、乙双方就将要采取的措施达成一致意见，且违约方在协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

*. 解除协议的通知

在终止意向通知发出后，在协商期满时，除非甲、乙双方达成继续履行本协议的一致意见或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，否则发出终止意向通知的一方有权发出解除协议通知，本协议按照终止通知中载明的日期终止。

*. 解除后果

（*）本协议解除后，甲乙双方的权利义务终止，双方不负有继续履行协议的义务，但双方已实际履行产生的协议项下的义务，仍应继续履行，且双方应遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

（*）甲乙双方的权利义务终止，不影响协议中争议解决、结算、支付等条款的法律效力。

（*）项目协议提前终止，违约方应向守约方支付终止补偿。甲方对乙方的终止补偿应以项目公司解除所有抵押、质押等担保且还清其届时所有负债为前提。

（*）本协议解除后，乙方应根据协议约定的移交条款向甲方无偿移交项目所有资产及相关权益。移交前，乙方有权继续按照本协议约定运营项目并获得收益（乙方拖延移交的情形除外），或在项目已无法运营的情况下基于诚实信用原则和谨慎运营惯例合理地对项目资产进行保管和维护，并自解除日由甲方承担此期间保管、维护的合理费用。

协议解除后的财务安排

*. 若发生提前终止，除非本协议另有约定，政府方将按照如下标准支付补偿金。

提前终止补偿情形及补偿标准表

其中：

*_*为乙方（特许经营者）已投入的投资额，应以政府方审核认定的投资额为准；政府方不予审核认定的，以甲方双方委托的第三方专业机构审计认定的投资额为准；

*_*=*_*×**%，作为对政府方的补偿，仍不足以补偿政府方损失的，由乙方（特许经营者）继续承担差额部分的赔偿责任；

*_*为经审计的乙方（特许经营者）投资额的现值扣除已取得净利润的现值；

*_*为由此给乙方（特许经营者）造成损失的评估值（仅包括特许经营者已实际支出的直接损失，不包括间接损失），以甲乙双方共同委托第三方专业机构审计认定的金额为准；

*_*为甲乙双方共同委托第三方专业机构审计认定的乙方账面资产净值；

*为发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，乙方实际获得的保险赔款；

*为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值而所需的恢复性建设费用。

*. 若运营期内国家统一取消车辆通行费的收取，并发布对特许经营者的补偿政策，则按相关补偿政策执行。

*. 由甲乙双方协商确定，自本项目提前终止日起在一定年限内（如剩余合作期短于一年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付提前终止补偿金。

*. 保险赔款的使用

无论何时，由于不可抗力致使本协议终止，乙方有权根据保险合同得到项目保险的保单项下的付款，如果该保险赔款不被用于项目的恢复或修理，则除非法律、行政法规另有规定，乙方应将该保险赔款优先按照下述顺序进行使用：

（*）支付农民工工资；

（*）偿还乙方欠付的非其关联方的合同款项；

（*）偿还银行贷款；

（*）减少根据本协议补偿表应由甲方向乙方支付的补偿。

协议解除的其他约定

*. 在紧急情况下政府方出于国家安全、抢险救灾或其他考虑，有权对本项目进行短期征用。该征用并非提前收回本项目，征用结束后，乙方恢复享有项目的特许经营权。

*. 乙方同意政府方在上述特殊情况下短期征用本项目。政府方应向乙方支付因征用所产生的相关费用，或者甲方双方协商一致采取其他方式进行补偿。

第十二章 项目设施及权益移交

项目设施移交前过渡期

*. 移交委员会

在本协议解除*日内或本项目特许经营期届满前*年，由甲方会同行业主管部门和乙方各派人员组成移交委员会，本协议甲乙双方代表人数应当相同。

*. 商定移交程序

移交委员会在移交日期 * 个月前研究制定项目移交方案，共同做好项目移交过渡期的相关工作。项目移交方案应当包括移交的资产、资料明细、移交前恢复性大修计划、双方委派的移交人员及移交程序等内容。

*. 移交前恢复性大修和性能测试

（*） 移交前恢复性大修：乙方根据移交前恢复性大修计划，在本项目特许经营期限结束前*个月完成对项目的恢复性大修，恢复性大修应包括：项目全部工程建设内容及设施设备。大修后满足本协议约定的移交标准。

（*） 移交前的性能测试要求：项目资产应符合本协议约定的移交标准等，处于良好的运营状况。

（*） 若甲乙双方对是否达到移交标准有异议，则可由移交委员会聘请第三方专业机构进行评定。

*. 移交前鉴定和验收

特许经营期满前*个月，甲乙双方、移交委员会会同项目收费审批机构、交通主管部门等对本项目公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，本项目公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，乙方可向甲方办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，乙方应当在政府方确定的期限内进行维修养护，达到要求后，方可办理公路移交手续。

项目资产及权益移交

*. 移交方式

（*）本项目特许经营期限结束当日即移交日。

（*）乙方应采取所有必要的措施和行动（包括签订任何文件）向甲方无偿移交本项目。

（*）因乙方原因导致项目无法及时移交、或达不到协议约定的移交标准、或移交时乙方不配合或组织管理混乱而增加了移交成本及拖延移交时间等，引发的风险由乙方承担。

*. 移交范围

乙方应将项目范围内的所有资产及相关权益无偿移交甲方，移交范围包括但不限于：

（*）项目运营维护所要求的所有技术、信息和知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的），与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料。

（*）在用的各类管理章程和运营手册，包括专有技术、运营档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料等，以使项目能平稳正常地继续运营。

（*）与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险的受益。

（*）收费期内移交时需移交乙方相关必要人员，确保项目移交后能继续正常运营。

*. 移交标准

本项目移交标准包含但不限于以下内容，届时可由移交委员会结合项目情况在此基础上进行补充完善，相关行业标准规范以移交时有效的标准规范为准。

（*）资产数量与路产登记数量、房产登记内容保持一致。

（*）若乙方有质押等担保安排的，乙方应于移交前予以解除，乙方还清其届时所有负债。应保证移交的项目资产等不存在任何抵押、质押等担保或产权约束，未设置任何其他第三人的权利，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。

（*）本项目公路经鉴定和验收，需符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准。移交的其他资产需符合行业标准规范和本协议约定，处于良好的运营和养护状态，包含但不限于：

*）根据《公路技术状况评定标准》（*** *********）对本项目公路进行评定，公路技术状况指数***≥**分，路基技术状况指数***≥**分，路面技术状况指数***≥**分，桥隧构造物技术状况指数***≥**分，沿线设施技术状况***≥**分等，桥梁技术状况评定等级为一级。届时以最新的标准为准。

*）除项目公路外的其他设施、设备完好率不低于**%。苗木成活率≥**%。

（*）项目范围在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。

（*）移交前明确原项目公司人员移交或妥善安置的具体方案，移交时依据方案执行。

（*）移交阶段，不得因乙方原因出现长时间拥堵、交通断行、管理不善等情况。

（*）若项目资产存在缺陷、未能达到移交标准的，乙方应及时维修。若乙方不予维修，甲方可委托第三方进行维修，费用由乙方承担。否则甲方有权从移交保函中提取相应资金进行支付。若保函金额不足使用需求，甲方承担费用后有权向乙方追偿。

（*）若甲乙双方对是否达到移交标准有异议的，可由甲乙双方共同聘请第三方专业机构进行评定。

（*）移交验收发现的其他问题，乙方应在甲方要求的期限内进行整改，上述维修和整改实施到位后方可移交。

*. 人员和人员培训

（*）移交前，乙方人员应与接收人员做好工作交接，确保项目稳定移交。

（*）乙方人员原则上由乙方及特许经营者自行安置。若乙方人员若发生劳动关系的解除，处理成本应由乙方承担。

*. 移交费用

除本协议另有约定外，乙方应承担向甲方移交发生的所有支出。若乙方未按本协议约定进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失的，乙方应予以赔偿。

*. 移交效力

（*）自移交日起，乙方在本协议项下的权益即行终止。

（*）自移交日起，本项目的相关权益均转移至甲方。

（*）自移交日起，由甲方全面负责本项目的运营和维护。

（*）双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。

*. 承包商保证的转让

在移交时，乙方有义务将所有承包商、供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给政府方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备。

移交保证期

*. 本项目移交后资产设施的缺陷责任期为移交日后**个月。乙方应在保证期内，承担项目范围内资产质量缺陷的保修责任（因移交接收单位使用不当造成的损坏除外）。乙方在收到甲方发出的质量缺陷保修通知后，应在要求期限内自费进行保修。

*. 在紧急情况下，或乙方未及时保修，甲方有权提取移交保函的相应金额进行保修，但应将支出的情况告知乙方。

移交违约事项

*．乙方拒不配合移交或拖延移交的，每延期*日乙方应向甲方支付**万元的违约金。

*．移交后如发现存在缺陷、未能达到移交标准的，乙方应及时修复，费用由乙方承担。若在甲方催告后**日内乙方仍未修复的，甲方有权提取移交保函的相应金额进行修复，并有权视情况按照提取金额的*%***%要求乙方承担违约金。甲方提取移交保函金额进行修复的支出的情况应告知乙方。

*．乙方未能就所移交资产涉及的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权予以全部清偿、赔偿或解除完毕，应承担因此给甲方或第三方造成的全部损失，甲方可提取移交保函的全部或部分金额，若移交保函的全部金额不能赔偿前述全部损失，由乙方继续赔偿。

第十三章 违约责任

违约

*. 除非法律法规另有规定或本协议另有约定，本协议任何一方不履行本协议义务或履行本协议义务不符合约定的，即构成违约并应承担违约责任，但履行本协议不符合约定系由对方违约的结果自然造成或因对方违约而己方无法控制或无法避免地造成的除外。

*. 协议任何一方出现违约情形的，除本协议另有约定外，守约方有权向违约方发出书面改正通知，要求违约方在收到通知后**日内改正其违约行为，承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

违约责任

*. 甲方的违约责任

（*）甲方违约导致乙方未能按照双方约定进度计划完工的，建设期可相应顺延。

（*）甲方取消收费，或收回本项目特许经营权，甲方依据本协议约定给予乙方提前终止补偿。

（*）依据本协议约定，若甲方存在其他违约行为，应依法承担违约责任，并按协议相关约定执行。甲方未能按本协议约定履行相关义务，给乙方造成损失的，应承担法律责任；若使本协议无法继续履行，乙方有权终止或解除协议。

*. 乙方的违约责任

（**）因乙方原因，未能按协议约定时间提交各阶段履约保函，且在**日内无法补救的，每延期*日乙方应向甲方支付**万元的违约金。如延期时间超过**日，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

（**）乙方发生违反本协议约定或出现其他应承担赔偿情形时，甲方有权按照协议约定并根据需要提取乙方履约保函相应金额，用于乙方应承担的违约金或赔偿等资金。

（**）对于乙方违约情形未约定违约责任的，乙方应依法承担违约责任，但政府方就该等未约定违约责任的情形对乙方依法实施了行政处罚的除外。

*. 间接损失不赔

在任何情况下，各方仅对对方的直接损失承担违约责任，而不对根据本协议产生的或与其相关的任何违约情形而导致对方的任何间接的、商誉的、附带的、从属的或惩罚性的损失负赔偿责任，但法律和行政法规另有规定的除外。

第十四章 争议解决

争议解决方式

*. 协商解决分歧

若甲乙双方对于因本协议条款引起或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议，应尽力通过友好协商、调解等形式解决该等争议。

*. 争议解决方式

除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后 ** 日内该争议未能得到友好协商解决，则除依法依规提起行政复议外，本协议各方可依法将争议提交项目公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。

尽管有前述约定，本协议各方特别确认前述争议解决条款仅适用于本协议下的争议，而不能自动适用于与履行本项目相关的其他协议。

争议期间的协议履行

争议解决期间协议各方对协议无争议的部分应继续履行；除适用法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止支付费用、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。

第十五章 其他约定

协议变更与修订

*. 在以下情形，可考虑对本协议进行变更：

（*）相关法律法规或政策文件发生变化，影响任一方主要权利义务的；

（*）国家、行业及地方有关建设、维修养护、服务方面的标准变更，影响合同正常履行的；

（*）因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；

（*）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意的。

*. 本协议任何修改、补充或变更只能以书面形式并由双方法定代表人或各自正式授权的代表签名并加盖公章后方可生效并具约束力。

*. 本协议履行期间，根据届时有效的适用法律法规，属于强制性约定且与本协议现有约定相冲突的，甲方和乙方应对本协议的相应部分进行修改、补充或变更。甲方和乙方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。

保密

任何一方或其员工、承包商、供应商、顾问获得的所有项目相关的材料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方书面同意，不得向第三方透露或公开，但下列情形除外：

*．在签署本协议同时或之前，一方已经通过合法渠道获取的有关信息；

*．在一方披露之前，已经公开或能够从公开领域获取的有关信息；

*．一方事先取得另一方同意或经另一方授权而公开的信息；

*．为本项目实施需要，甲方向相关政府部门或监管主体或顾问机构等提供的相关文件和信息；

*．为本项目实施需要，乙方向金融机构进行融资时提供的相关文件和信息；

*．根据适用法律及相关监管要求必须披露的文件或信息。

廉政和反腐

甲乙双方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任，确保实现廉政建设“零”违纪。

不弃权

甲乙双方任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

通知

*. 本协议项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或电子邮件等方式按下列地址送至或发至各方：

甲方：开封市公路事业发展中心

地址：

邮编：

收件人：

电子邮箱：

乙方：

地址：

邮编：

收件人：

电子邮箱：

*. 下列情况应视为已送达：

（*）若采用专人提交或邮寄方式（挂号、要求回执），在寄送至上述地址时；

（*）如采用电子邮件形式，在准确发送至上述电子邮箱即为送达；

*. 如果一方的地址或收件人或电子邮箱更改时，应在新地址或新收件人或新电子邮箱启用 日前以书面方式通知另一方，否则应仍以原地址、原收件人和原电子邮箱为准。

法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

适用语言

本协议订立及执行过程中所采用的语言以中文为准。

适用货币

本协议所涉及经济行为采用的支付货币均为人民币。

协议份数

本协议一式 份，甲乙双方各持 份，具有同等法律效力。

协议附件

*. ****线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程特许经营方案；

*. ****线南移开封境（开封商丘交界至****滑确线段）新建工程初步协议。