广西阳朔河畔度假酒店有限公司**%股权转让项目交易公告 （国资监测编号***************）

许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；婚庆礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；物业管理；园林绿化工程施工；游览景区管理；市场调查（不含涉外调查）；图文设计制作；会议及展览服务；市场营销策划；信息系统集成服务；国内贸易代理；广告制作；广告设计、代理；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；品牌管理；停车场服务；洗染服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；职工疗休养策划服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

*.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；*.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；*.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；*.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

涉及。标的企业的股东变更，不改变标的企业享有债权和清偿债务的义务，股东变更前标的企业的债权债务在股东变更后仍然由标的企业承继。

*.风险提示。交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任，公告披露的信息仅作参考，标的状况以现场实物现状为准。意向受让方参与交易前应当仔细阅读本公告、“附件下载”中有关材料，通过实地踏勘、向相关部门及转让方咨询、到交易所查阅项目资料（《评估报告》《审计报告》及《法律意见书》等）等方式对标的进行全面尽调，详细了解法律法规、政策、市场等各项因素，以充分了解标的的历史情况、现状和潜在风险。一旦参与交易报名则视为意向受让方已充分了解并接受标的的全部现状及瑕疵，完全知悉本公告及相关文件的全部内容并接受约束，愿意承担一切交易风险。参与交易报名或成交后不得以不了解标的状况或标的有瑕疵、不了解交易规则或法律法规等为由拒绝履行应价、签约、交割、支付成交价款或服务费等相应受让义务，否则视为违约或恶意磋商，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金，经过催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易，追究缔约过失或违约责任，并另行处置标的。*.标的需要说明的特殊事项（*）根据评估报告特别事项显示：①标的企业涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。②根据评估报告特别事项显示标的企业涉及名下在建工程规划条件变更事项。③本次评估未办证竹兜寨后山的**年的土地使用权价值为账外资产。（*）转让方已于****年*月**日向股东淮安市道圆投资服务有限公司致发《股权转让通知书》，就本次股权转让事项、优先购买权行使问题予以书面告知。****年**月**日转让方向股东淮安市道圆投资服务有限公司致发《关于股权转让相关事宜的进一步告知函》，就优先购买权行使问题进一步予以明确。*.标的企业成立于****年*月**日，注册资本****万元；转让方出资并实缴***万元，持股**%；淮安市道圆投资服务有限公司认缴金额***万元，持股**%。（*）标的企业经营情况截至****年*月**日，广西阳朔河畔度假酒店有限公司（标的企业）资产账面价值为*,***.**万元，负债账面价值为*,***.**万元，股东全部权益账面价值为***.**万元，实物资产为在建工程、电子设备资产。根据转让方及标的企业人员介绍，转让方与兴业银行股份有限公司桂林分行、桂林国民村镇银行有限责任公司签有《委托贷款借款合同》《流动资金循环借款合同》。（*）标的企业主要资产状况截止评估基准日，受遇龙河景区详规的影响，河畔酒店二期项目地块控制指标发生了变化，业主单位正在协调详细规划与国土空间规划及相关专项规划的衔接，上述在建工程尚处于停工状态。 无形资产为标的企业所有的*宗土地的土地使用权。*.本次股权转让事项转让方已通知各债务人、借款人或担保人。如项目成交，向债务人、借款人或担保人告知股权转让及交割手续办理事宜，由买受方承担，转让方可以提供配合。*.标的企业股东拟行使优先购买权的相关规则详见本公告附件《广西阳朔河畔度假酒店有限公司**%股权转让项目标的企业其他股东优先购买权行权规则》。*.本项目相关资料（资产评估报告、借款合同等）可在交易所查阅。*.其他未尽事项请意向受让方到交易所查阅相关备查资料。

见“与转让相关的其他条件”

*.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。*.本项目不接受联合体受让。*.法律法规规定的其他条件。

*.期间损益。自评估基准日至商事变更登记日期间，标的企业的亏损或盈利均由标的企业承担或享有；标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。*.人员安置。标的企业目前有签订劳动合同职工**人。在本次股权转让首个公告期（自发布之日起共计**个工作日）内，标的企业将组织职工确认安置方案，且安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过；如职工对安置方式经协商无法达成一致的，由转让方承担相关责任及由此产生的相关费用。安置工作将严格遵循《劳动合同法》及国有企业相关政策，包括但不限于通过协商解除劳动关系、经济补偿、内部转岗或优先留用等方式妥善安置职工，切实保障职工合法权益。*.债权债务。标的企业的股东变更，不改变标的企业享有债权和清偿债务的义务，股东变更前标的企业的债权债务在股东变更后仍然由标的企业承继。*.成交签约。（*）成交意向受让方（以下统称受让方）须在竞价结束之日起*个工作日内持报名时上传材料的纸质文件（详见本公告“报名手续的会员注册、报名”）前往签约地点与交易所签署《成交确认书》。签署《成交确认书》前，交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核，如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的，将不予签署《成交确认书》，并取消其最终受让资格。（*）受让方应于成交确认书签订之日起*个工作日内与转让方签订《交易合同》。签约地点：广西桂林市*.交易价款：本次股权转让项目采用一次性付款。（*）一次性付款：受让方须在股权转让交易合同签订生效之日起*个工作日内一次性以货币方式足额将成交价款支付至北部湾产权交易所指定银行账户。注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。（*）价款结算：北部湾产权交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权商事变更登记的文件）之日起*个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。*.交易税、费承担。本次转让成交价为含税价格，交易过程中涉及的税费按照国家法律法规规定的纳税义务人承担，具体税费金额以税务部门规定为准。*.至本公告发布之日，标的企业注册资本尚有股东淮安市道圆投资服务有限公司应缴部分未实缴完毕，股东淮安市道圆投资服务有限公司未实缴部分的出资义务由其按照标的企业公司章程规定的期限履行。*.经营相关条件（*）当标的企业河畔公司经营需要股东担保时，按同股同权、同比投入的原则进行投入和收益分配、盈余资金使用等。融资应首先以河畔公司自有资产提供担保，若河畔公司可供担保的自有资产不足，需要股东提供担保的，受让方及各股东应按河畔公司持股比例提供担保。（*）招投标管理。标的企业河畔公司的建设项目和重大采购项目，依据法律规定必须公开招标的，依法开展招标投标活动。（*）河畔公司的经营管理暂定采用董事会领导下的总经理经营责任制，河畔公司董事会由*名董事组成，其中受让方委派*名董事，广旅桂林投资公司委派*名董事；淮安市道圆投资服务有限公司委派*名董事。受让方推荐河畔公司的董事长并担任河畔公司法定代表人，河畔公司总经理由董事会提名，采用市场化选聘机制，具体由章程约定。*.过渡期债务、利息承担。除交易双方另有约定外，受让方认可在股权转让过渡期内，转让方为标的公司还本付息提供资金来源，相应债务及利息由标的公司承担。该承担范围通常包括过渡期内新发生的债务以及既有债务在此期间新孳生的利息。

受让方悉数付清全部成交价款，且转受让双方支付竞价服务费用后*个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方在收到交易凭证之日起**日内办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

竞买人请务必遵照交易平台的《交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

唐经理 ***********

挂牌期满，如征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

*.报名手续报名流程：会员注册、报名—报名资格审核—交纳保证金—参与报价。（*）会员注册、报名意向受让方需在报名截止日**:**之前自行登录交易所网站（****://***.*****.***/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的报名材料包括：（①主体资格证明材料。*)法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；*)非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；*)自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）②承诺函（范本见附件）③授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）；④企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议（适用法人、非法人组织）。（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。）（*）报名资格审核。交易所对意向受让方上传的报名材料予以审核并经转让方确认后，审核结果通过交易系统、电话、短信等方式反馈。报名材料需要更正的，给予*次补正机会，意向受让方应于收到交易所通知（通过交易系统、电话、短信等方式）之日起**小时内完成报名材料的补充、修正手续，逾期未完成补充修正手续或补充修正后仍不符合受让资格条件的，均按资格审核不通过处理，不再接收补正申请。（*）交纳保证金。意向受让方进行会员注册、报名后即可交纳保证金。在报名截止日**:**前按照系统发送的短信提示将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息），意向受让方通过报名资格审核后，意向保证金自动转为交易保证金。通过报名资格审核后逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。（注意事项：①意向受让方交纳保证金须以本公司/本单位/本人的银行账户交纳，否则视为无效保证金。②交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。）（*）参与报价。报名资格审核通过且交易保证金足额到账后，意向受让方成为合格意向受让方。交易系统以短信形式通知，合格意向受让方按照短信通知的时间登录系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最高有效报价者为受让方。*.注意事项（*）竞买人须妥善保管本人的账户及密码，任何以注册账户登录和参与竞买的操作，均视为本人的行为，因竞买人原因导致其账户信息泄露而造成的一切后果由竞买人负责，交易所均不承担任何责任。（*）办理转让相关的各项手续的主体应当与竞买人在交易系统注册、报名的竞买主体为同一人。

*.参与本项目需交纳交易保证金：人民币玖佰柒拾玖万肆仟贰佰陆拾元整(￥*,***,***.**)，需在信息披露期满前缴到交易所账户。*.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约或恶意磋商，其交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向受让方应交纳的竞价服务费后，转让方有权扣除剩余保证金作为补偿，剩余保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。（*）各意向受让方在竞价过程中均不应价的；（*）提供虚假资料致使竞价无效；（*）竞价成交后被发现不符合受让方资格条件；（*）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间**天）不与转让方签署交易合同；（*）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；（*）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；（*）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；（*）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。*.竞价成交，受让方的交易保证金优先扣除应付给交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在竞价结束之日起*个工作日内补足。*.未成交者的交易保证金将于竞价结束后*个工作日内全额无息返还。

竞价服务费由交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起*个工作日将差额部分足额支付至交易所指定银行账户。 （注意：请按照系统自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

邱经理 ************广西壮族自治区公共资源交易中心 ************

覃经理 ************

工作日：北京时间上午*：*****：**，下午：**：*****：**

南宁市青秀区枫林路**号广西国控大厦南宁市星湖路**号（广西壮族自治区公共资源交易中心）

监督电话： ************（交易所） ************（自治区国资委）

对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。