南方电网国际（香港）有限公司****年巴西某输电股权收购项目法律顾问选聘招标公告

南方电网国际（香港）有限公司****年巴西某输电股权收购项目法律顾问选聘招标公告

（项目编号：******************）

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*.招标条件

本招标项目南方电网国际（香港）有限公司****年巴西某输电股权收购项目法律顾问选聘，招标人为南方电网国际（香港）有限公司，项目资金已落实，该项目已具备招标条件，现对本项目进行公开招标。

*.项目概况和招标范围

*.*项目概述：本项目资产位于巴西。我方拟以竞标方式收购数个巴西输电特许权公司***%股权，为保障项目收购交易顺利进行，完成尽职调查、法律意见书、协议谈判等投标报价阶段支持工作、监管审批、***公司设立、运营管理公司设立、交割阶段支持工作、陈述与保证险、融资支持、交割后接管融合阶段支持等工作，现拟选聘项目法律顾问。

*.*招标范围：*.尽职调查：就本项目开展法律尽职调查工作并揭示项目法律风险，提供本项目相关法律法规汇编，制作尽职调查清单（包括尽职调查范围、现场尽职调查工作大纲、问题清单和资料需求清单等），提供中文、英文《法律环境分析报告》《法律尽职调查报告》及其更新版（不时修订）、终版和工作底稿，参与相关会议并准备会议材料。法律环境分析报告模板见附件*，法律尽调报告模板见附件*。顾问需于我方确认进入约束力报价阶段后的*日内提交中文《法律环境分析报告》。

*.法律意见书：根据尽职调查报告、项目文件、相关法律法规及其他项目信息，出具中文《法律意见书》及其更新版、终版。法律意见书模板见附件**，主要内容应包括就巴西和投资路径国准入和监管要求、巴西相关法律法规整体情况、项目主要情况、项目涉及美西长臂管辖情况、项目重大权利义务安排等方面发表法律意见。

*.协议谈判等投标报价阶段支持工作：（*）参与股权收购协议的审阅、批注、定稿及谈判；参与过渡服务协议、合作/联合体协议（如有）、股东协议核心条款清单或股东协议（如有）的起草、审阅、批注、定稿及谈判，提供前述项目文件的关键问题清单、批注版与定稿版本、项目文件的偏差表等；提供项目文件初稿与定稿的中文翻译（如需）；参与相关会议；就项目文件出具法律意见书。（*）其他一般工作：参加公司内部会议，应要求准备会议材料；就本交易相关法律问题提供咨询意见；提供其他投标支持服务，包括但不限于协助公证认证、审阅投标报价文件（如有）等。

*. 监管审批支持工作：协助完成本交易所需监管审批（包括巴西和投资路径国及其他可能涉及监管审批的司法辖区的外商投资准入审查、行业监管审批、国家安全审查、反垄断审查等），提供相关法域的法律咨询与支持，准备相关监管审批申报或审查材料，协助与监管机构进行提交申报或审查的沟通。

*.设立***公司的支持工作：包括投资架构分析，从法律角度对我方投资架构提出建议，出具项目投资架构意见书（如需），或应我方要求对财务或财税顾问的投资架构分析文件提出意见；审查并准备与***成立有关的文件；协助成立***的备案、注册和其他程序；为***成立提供法律咨询并出具法律意见书（如需）。

*.运营管理公司设立支持工作：梳理外国投资者在巴西设立运营管理公司（包括运行监控中心）的有关法律要求、程序，提供法律咨询意见。

*.交割支持工作：如投资决策后交割前，卖方有新一轮尽调文件提供，需完成额外尽调工作；准备、审阅交割清单及交割文件；审阅、确认披露函（如需）；评估交割先决条件及其他任何交割前义务的满足或豁免，准备关于交割前提条件满足的法律备忘录（如需）；准备关于确认本交易交割的法律备忘录（如需）；协助完成股权交割要求的律师见证；协助完成公司注册登记变更和公司治理机构改组等有关工作。

*.陈述与保证险支持工作（如需）：（*）审阅保险文件并提供保险文件批注版及定稿版，参与保险文件的谈判，提供保险法律支持服务，就保险文件出具法律意见书（如需），其中，保险文件包括但不限于保险计划、保险协议等。（*）配合保险顾问及保险公司核保并准备相关法律文件、提供法律咨询服务。

*.融资支持工作：审阅融资文件并提供融资文件批注版及定稿版，提供融资法律支持服务，出具中文法律意见书（如需）。

**.交割后接管融合阶段支持工作：针对尽职调查、交割前发现的重大法律风险应对举措，向卖方提出收购协议相关的索赔主张等。

*.*招标项目所在地区：广州市

*.*资格审查方式：资格后审

*.*招标分类：专项

*.*标的清单及分包情况：

备注：（*）报价要求：合同总价及小时费率。

（*）结算方式：依据聘用协议中的付款相关条款结算。

*.投标人资格要求

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*.招标文件获取

*.*招标文件获取方式

本招标项目采用电子招标投标方式，根据《电子招标投标办法》规定，投标人应当在招标公告载明的电子招标投标交易平台注册登记，如实递交有关信息，并经电子招标投标交易平台运营机构验证。凡有意参加投标者，在招标文件发售截止时间前通过南方电网公司供应链统一服务平台（***.*******.***.**）完成供应商登记并免费获取电子招标文件，在投标文件递交截止时间前完成供应商数字证书（电子印章）办理、投标文件编制加密及递交。供应商要为数字证书办理预留足够的时间，由于自身原因造成无法投标的，后果由供应商自行承担。

电子化投标操作路径如下：

获取路径：门户网站****;点击供应商登录****;选择供应链统一服务平台（新系统）****;购标管理；

投标路径：门户网站****;点击供应商登录****;选择供应链统一服务平台（新系统）****;投标管理；

投标助手下载路径：门户网站****;点击供应商登录****;选择供应链统一服务平台（新系统）****;购标管理*项目参加及文件下载*可下载项目。

供应商登记咨询电话：**********转*

供应链统一服务平台操作咨询电话：**********转*

数字证书办理咨询电话：************

电话咨询时间：周一至周五上午*:*****:**,下午**:*****:**

*.*招标文件获取时间

获取开始时间：****年**月**日**时**分**秒

获取结束时间：****年**月**日**时**分**秒

*.*投标人要求澄清招标文件截止时间：****年**月**日**时**分**秒

*.投标文件的递交

*.*投标文件递交方式：通过南方电网供应链统一服务平台（***.*******.***.**）递交投标文件。

*.*投标文件递交开始时间：****年**月**日**时**分**秒

*.*投标文件递交截止时间：****年**月**日**时**分**秒

*.开标时间及地点

本项目通过南方电网供应链统一服务平台线上方式开标。

*.*开标时间：****年**月**日**时**分**秒

*.*开标地点：南方电网公司供应链统一服务平台（****://***.*******.***.**）

*.发布公告的媒介

本次招标公告在“中国招标投标公共服务平台（***.*************.***）及南方电网公司供应链统一服务平台（***.*******.***.**）”上发布。

*.计算机硬件特征码审查要求、违法行为处理

*.*计算机硬件特征码审查要求

为进一步规范招投标活动，维护公平竞争的市场环境，本项目对投标人在招标文件下载、投标文件制作及上传过程中产生的计算机硬件特征码严格审查。投标人如存在以下任一情形，由评标委员会对其作否决投标处理：

（*）与其他投标人下载招标文件的**地址、投标文件的***序列号及硬盘序列号三者同时一致；

（*）与其他投标人上传投标文件的**地址、投标文件的***序列号及硬盘序列号三者同时一致；

（*）与其他投标人的投标文件网卡***地址一致。

如采购项目最小独立评审单元（标的/标包/标段）出现上述任一情形，将否决投标人响应该采购项目及同一采购项目后续采购的全部投标文件。

如投标文件存在串通投标情形的，将依据南方电网公司相关规定，对相关投标人实施不接受投标处理。

*.*串通投标、弄虚作假、行贿等违法行为处理

投标人不得相互串通投标或者与招标人串通投标，不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假骗取中标，不得向招标人或者评标委员会成员行贿谋取中标。请各投标人高度重视投标诚信，对投标文件中存在生产制造能力、服务网点、业绩（含合同、发票）等造假情形，或私下与评标委员会成员进行与投标内容有关的接触（如评标前通过电话、信息和会面等方式询问是否参加评标，请专家在评标中给予关照等）等各类违法违规行为，一经查实，招标人将严格按照国家法律法规及《中国南方电网有限责任公司供应商不良行为处理管理细则》等有关规定进行严肃处理。

*.异议及投诉

*.*投标人或者其他利害关系人对本项目的招标文件、开标情况、评标结果有异议的，应当在法律规定的时间，以书面形式提出异议。异议文件应当包括下列内容：

（*）异议提出人的名称、地址及有效联系方式；

（*）异议事项；

（*）有效线索和相关证明材料。

异议提出人是法人的，异议文件必须由其法定代表人或者授权代表签字并盖章（授权代表同时还需提交授权委托书）；其他组织或自然人提出异议的，异议文件必须由其主要负责人或提出异议人本人签字，并附有效身份证明复印件，由本人提交。

异议递交地点：广州市天河区天河路***号新天河宾馆*楼南方电网供应商服务大厅

异议递交方式：通过传真或当面递交（传真：************）

异议递交电话：**********转*

注：投标人对开标有异议的，在开标结果确认期间内通过南方电网公司供应链统一服务平台（***.*******.***.**）按要求提交。

*.*投标人或者其他利害关系人认为本次招标活动不符合法律、法规、规章规定的，可以向有关监督部门投诉，投诉应有明确的请求和必要的证明材料。

监督投诉机构名称：南方电网国际有限责任公司工程技术部

监督投诉机构电话：************

监督投诉机构邮箱：*********@***.**

*.*投标人或者其他利害关系人对招标文件、开标和评标结果提出投诉的，应当先向招标人提出异议。异议提出人或投诉人不得以异议投诉为名排挤竞争对手，不得进行虚假、恶意投诉，阻碍招标投标活动的正常进行。经核查发现所提出的异议或投诉存在诬告、故意扰乱招投标秩序等恶意行为，将按照《中国南方电网有限责任公司供应商不良行为处理管理细则》等制度进行处理。

**.联系方式

招 标 人：南方电网国际（香港）有限公司

地址：广东省广州市

招标代理机构：南方电网供应链集团有限公司

地址：广州市天河区天河路***号

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联系人：吴工

电话：**********转*

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招标人（或招标代理机构）主要负责人或授权的项目负责人（签名）：宋义林

宋义林

招标人或其招标代理机构名称（盖章）：南方电网供应链集团有限公司【盖章位置】

****年**月**日

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