*.根据深圳市同致诚资产评估土地房地产估价顾问有限公司出具的《东莞信托有限公司拟进行股权转让所涉及的昆山嘉农华美达广场酒店管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（深同诚资评字*[****]********第***号）特别事项说明:

（*）标的企业与广州中奥中商业经营管理有限公司（以下简称“中奥中公司”）****年**月**日签订《昆山千灯华美达酒店商业项目承包运营合同》（以下简称“承包运营合同”），约定中奥中公司承包经营位于昆山市千灯镇文峰路**号的华美达酒店（以下简称“华美达酒店”），承包经营期限为**个月，合同期自****年*月*日自****年**月**日止，承包运营费*,***,***元/月，中奥中公司应当在每月**日支付当月承包运营费。合同约定，如中奥中公司未如约足额支付每月的承包运营费超过*个工作日，标的企业有权从中奥中公司缴纳的押金扣除相应金额充抵承包经营费用，中奥中公司应于拖欠承包运营费之日起*个月内补足相应的押金至**,***,***元。中奥中公司未能按时支付承包经营费的，每逾期一日，中奥中应当按照未支付承包经营费金额万分之一的标准向标的企业支付滞纳金。

（*）中奥中公司自****年*月起一直未向标的企业支付承包经营费，标的企业在****年*至*月期间从押金扣除相应金额充抵承包经营费用。中奥中公司在****年*月向标的企业发出《关于解除***;昆山千灯华美达酒店商业项目承包运营合同***;的工作联系函》(以下简称“联系函”)，联系函提出因受新冠疫情影响，致使中奥中公司亏损加剧，使得承包运营合同无法继续履行，要求解除合同。标的企业于****年*月向中奥中公司发出《关于不同意单方解除***;昆山千灯华美达酒店商业项目承包运营合同***;的回复函》，要求中奥中公司继续履行合同。****年*月标的企业向中奥中公司发出《关于催促广州中奥中商业经营管理有限公司支付承包经营费并补足押金的函》，要求中奥中公司向标的企业支付****年*月至*月承包经营费合计***.**万元，并补足押金至*,***.**万元，中奥中公司未支付。标的企业于****年*月向昆山市人民法院提起民事诉讼，考虑从押金中抵扣****年*至*月承包经营费及*月部分承包经营费后，请求法院判决中奥中公司向标的企业支付****年*至**月承包经营费及滞纳金此案于 ****年*月经昆山市人民法院开庭审理，案件件于****年**月审理完毕并出具民事判决书（（****）苏****民初*****号），判决中奥中应支付承包费**,***,***.**元、滞纳金***,***.**元，共计**,***.***.**元。

（*）****年*月，江苏省昆山市人民法院出具执行裁定书（（****）苏****执****号），截止本裁定书作出之日止，中奥中未支付本金及利息合计**,***,***.**元，其中承包费**,***,***.**元、滞纳金***,***.**元、利息***,***.**元。

（*）根据标的企业与中奥中公司的供应商签订的《债权债务处置框架协议》，供应商将对中奥中公司的债权转让给标的企业，债权转让对价为已生效并胜诉的法律文书所记载的应付货款本金的**%，标的企业以中奥中公司酒店经营团队提供的供应商应付账款清单作为初步依据，凭借供应商提交的《立案通知书》《民事起诉状》等资料先行向供应商支付**%的货款。

（*）截至****年*月**日，共计**家供应商登记债权，其中**家供应商已提起诉讼金额 *,***,***.**元，未起诉的应付账款清单金额***,***.**元，合计货款本金为*,***,***.**元，其中**家已结案，按货款本金的**%计算债权转让对价即应付供应商总额为 *,***,***.**元，已支付*,***,***.**元；未判决*家供应商按货款本金的**%计算债权转让对价即应付供应商总额为***,***.**元，已支付**,***.**元，剩余未支付金额 **,***.**元。

*.标的企业旗下昆山华美达广场酒店负一楼实际功能（设备机房、员工后勤区、厨房粗加工区）与规划用途（车位）不符，政府要求限期整改，目前尚未完成整改。

*.标的企业及其分公司的一切债权债务（对广州中奥中商业经营管理有限公司债权除外）、对外签署的所有合同权利义务随股权一并转让。

*.变更股东后的标的公司需配合原股东针对广州中奥中商业经营管理有限公司债权的变更或追加申请执行人、恢复执行、查封及处置广州中奥中商业经营管理有限公司财产等司法程序及工作。

*.受让方须严格按照转让方已拟定的《产权交易合同》签订合同并履行相关条款，并须《产权交易合同》签订且生效之日起*个工作日内付清全部产权交易价款。其他事项详见《产权交易合同》(详见产权交易机构备查资料)。

*.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

*.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

*.其他详见深圳市同致诚资产评估土地房地产估价顾问有限公司出具的《东莞信托有限公司拟进行股权转让所涉及的昆山嘉农华美达广场酒店管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（深同诚资评字*[****]********第***号）、《清产核资专项审计报告》（致同专字（****）第**********号）与《法律意见书》等文件。

特别提示:转让方根据既有档案材料、相关中介报告等对标的资产现状进行尽可能谨慎、周全的描述，但这种描述和相关材料并不构成对意向受让方的任何承诺和保证，只是对意向受让方了解标的资产现状的提示和简介。意向受让方参与交易视为已自行或委托专业机构进行了充分详尽的尽职调查，对标的资产的真实情况进行了充分细致的了解。转让方及产权交易机构不对标的资产的现状及瑕疵做任何担保。

*.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日*:*****:**。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

*.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

*.*意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

*.*本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

*.*广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：*******************

开户行：中信银行广州北京路支行

*.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

*.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

*.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

*.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

*.*受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

*.*广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：************************

开户行：兴业银行广州分行营业部

*. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

*.受让方应履行的义务：

（*）受让方须按照交易合同的约定履行相应义务。

（*）受让方须严格按照转让方已拟定的《产权交易合同》签订合同并履行相关条款，并应在《产权交易合同》签订且生效之日起*个工作日内付清全部交易价款。

（*）交易双方依照有关法律法规规定，各自承担与本次资产转让有关的任何税费。

（*）受让方承诺标的企业与全部职工签订的原劳动合同继续履行，员工的劳动关系和社会保险关系由变更股东后的标的企业继续承续。

*.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

**.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

**.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起*个工作日内付清全部产权交易价款。

**.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。