标的名称

昆明海螺水泥有限公司**%股权及**,***万元债权

标的编号

*************

信息披露起始日期

****年*月*日

信息披露截止日期

****年*月**日

信息披露期满，如未征集到意向受让方

信息发布自动终结。

标的概况

标的企业基本情况

标的企业名称

昆明海螺水泥有限公司

注册地(住所)

云南省昆明市石林彝族自治县石林街道北小村***号

公司类型（经济性质）

有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人

程从新

成立时间

****年*月**日

注册资本

*,***.**万美元

统一社会信用代码

******************

所属行业

水泥制造

经营范围

许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；建筑用石加工；水泥制品销售；建筑材料销售；固体废物治理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

职工人数

**人

经营规模

小型

标的企业股东结构

序号

前十位股东名称

持股比例

*

安徽海螺水泥股份有限公司

**%

*

德宏发展有限公司

**%

内部决议

董事会决议

主要财务数据指标

最近一个年度财务数据单位：万元

****年度

营业收入

利润总额

净利润

*,***.**

**,***.**

**,***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

**,***.**

**,***.**

***.**

审计机构名称

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期企业财务报表数据单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

****年*月**日

**.**

****.**

****.**

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

**,***.**

**,***.**

***.**

标的企业评估基准日审计数据单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

****年**月**日

*,***.**

**,***.**

**,***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

**,***.**

**,***.**

***.**

审计机构名称

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估情况

评估机构

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

评估报告书号

沃克森评报字（****）第****号

评估基准日

****年**月**日

核准（备案）号

*********

评估核准（备案）机构

安徽海螺集团有限责任公司

核准（备案）日期

****年*月**日

标的企业评估值单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

**,***.**

**,***.**

***.**

转让标的相关股权对应评估值

***.**

转让方信息

转让方情况

转让方名称

安徽海螺水泥股份有限公司

统一社会信用代码

******************

注册地（住所）

安徽省芜湖市镜湖区文化路**号

公司类型（经济性质）

其他股份有限公司（上市）

批准单位名称

安徽海螺集团有限责任公司

批准文件名称及文号

董事会决议

批准日期

****年*月**日

内部审议情况

董事会决议

持有标的企业产（股）权比例

**.**%

拟转让产(股)权比例

**.**%

监管

国资监管机构

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

安徽海螺集团有限责任公司

转让方承诺

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

*、本次转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；

*、本次产权转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

*、我方已认真考虑转让行为可能导致的经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；

*、我方所提交的本公告及附件材料内容真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

*、我方已充分了解并承诺在转让过程中遵守有关法律法规和安徽长江产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；

*、我方如选择以网络竞价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可《*交易平台竞价交易规则》等规定，网络竞价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中止的，我方授权安徽长江产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；

*、对竞买本次转让标的享有优先购买权的权利人，我方承诺已履行了通知及征询的义务，并在公告发布之日起*日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知享有优先购买权的权利人；

*、转让标的成交后，我方承诺按照安徽长江产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用（若有），不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别告知

是否涉及重大债权债务处置事项

☑是□否

原股东是否放弃优先受让权

☑是□否

是否涉及管理层参与受让

□是☑否

是否含有国有划拨土地

□是☑否

是否涉及职工安置

☑是□否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

□是☑否

是否涉及外资收购限制或禁止

□是☑否

重大事项及其他披露内容

*、**,***万元债权基本情况

**,***万元债权是指安徽海螺水泥股份有限公司、文山海螺水泥有限责任公司（系安徽海螺水泥股份有限公司全资子公司）分别对标的企业的**,***万元、*,***万元债权。

*、如本次转让标的转让产生溢价，仅为昆明海螺水泥有限公司**%股权溢价。

*、标的企业职工安置

标的企业现有职工**人，针对本次股权转让，制订了《职工安置方案》，并经标的企业职工大会审议通过。（详见《职工安置方案》）。

*、债权债务处置

截至****年**月**日，标的企业分别应付安徽海螺水泥股份有限公司、文山海螺水泥有限责任公司借款及代销水泥款**,***万元、*,***万元。本次股权转让的受让方须代标的企业向安徽海螺水泥股份有限公司、文山海螺水泥有限责任公司偿还以上款项，并于《产权交易合同》生效之日起 * 个工作日内一次性付清。其他债权债务由受让方承接并按标的企业签订的相关协议履行。

*、截至目前，标的企业已将*,****/*熟料产能指标对外转出，其中*,****/*产能指标转至文山海螺水泥有限责任公司，*,****/*产能指标转至盈江县允罕水泥有限责任公司。

*、资格审查

信息发布公告期结束，由转让方、安徽长江产权交易所等共同成立资格审查小组，对征集到的意向受让方进行资格审查，并确定合格的意向受让方。

*、交易签约

受让方应于签订《成交确认书》之日起*个工作日内，依据《成交确认书》确定的成交价签订《产权交易合同》。

*、交易凭证出具条件

交易双方签订《产权交易合同》，受让方依据《产权交易合同》约定将转让标的的转让价款交付至安徽长江产权交易所指定的结算账户，受让方足额支付交易服务费用后，安徽长江产权交易所在*个工作日内出具《产权交易凭证》。

*、标的企业相关情况详见《资产评估报告》《审计报告》等相关备查文件。

交易条件

挂牌价格（转让底价）（万元）

**,***.**人民币

价款支付方式和期限要求

*.自《产权交易合同》生效之日起*个工作日内，受让方一次性付清转让标的的转让价款。

*、转让标的的转让价款支付至安徽长江产权交易所指定账户。

*、自《产权交易合同》生效之日起，交易保证金（如受让方未支付交易服务费用，则为扣除交易服务费用后的余额）转为受让方支付《产权交易合同》约定的转让标的转让价款的一部分。

与转让相关的其他条件

*、意向受让方承诺：已全面了解并自愿遵守有关法律法规和安徽长江产权交易所相关交易规则、规定；已经适当的批准与授权参与本次标的受让；所提交的受让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对所提交材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。

*、意向受让方承诺：已对标的企业进行了详细的了解和调研，并完全知悉，对其存在的投资风险已做了充分预判，如因此产生任何经济、法律风险，均由受让方自行承担，与转让方、安徽长江产权交易所无关。

*、意向受让方承诺：自评估基准日（****年**月**日）至转让标的工商变更登记日期间，不论标的企业盈亏状况如何，均不再调整标的的转让价款；自评估基准日（****年**月**日）至转让标的工商变更登记日期间标的企业的损益，由受让方按照受让的股权比例承担或享有。

*、意向受让方承诺：转让标的相关债权自评估基准日（****年**月**日）至《产权交易合同》生效之日产生的利息，在标的企业工商变更登记完成*个月内，由受让方负责调度资金，由标的企业向安徽海螺水泥股份有限公司支付（具体金额根据借款合同约定的利率及资金实际占用时间计算）。

*、意向受让方承诺：受让方同意在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》之日起**个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由转让方协助受让方办理转让标的工商变更登记手续。

*、意向受让方承诺：交易完成后标的企业不得继续使用转让方及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以转让方子企业名义开展经营活动。

*、意向受让方承诺：已知悉标的企业现有全部债权、债务，本次股权转让完成后由标的企业继续承继。

*、意向受让方承诺：对标的企业《职工安置方案》已完全知悉，同意履行标的企业职工大会审议通过的《职工安置方案》中的相关内容。

*、意向受让方承诺：本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自承担。

**、意向受让方承诺：受让方同意按不低于转让标的转让底价（**,***.**万元人民币）对转让标的进行报价；否则，视为受让方接受转让底价，并以转让底价作为报价。

**、意向受让方承诺：在约定时间之前，仅以人民币缴纳交易保证金、支付转让价款、支付交易服务费用等。

**、意向受让方承诺：对拟定的《产权交易合同》(样本)内容已全面了解，且无异议并遵照执行。

标的交割条件

受让方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》之日起**个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由转让方协助受让方办理转让标的工商变更登记手续。

受让方资格条件

意向受让方应为依法成立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

交易方式

*、信息发布公告期结束，如征集到一个符合条件的意向受让方，采取协议转让方式。

符合条件的意向受让方确定为受让方。受让方应按安徽长江产权交易所的通知要求进行报价(报价不得低于转让底价，如低于转让底价的或未按要求报价的视同接受转让底价，并以转让底价作为报价)，该报价确定为成交价；并按通知要求签订《成交确认书》。

*、信息发布公告期结束，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价（多次报价）的交易方式。

确定最终成交价格及受让方后，确定的受让方应在规定的时间内签订《成交确认书》（如意向受让方采取非现场网络竞价的，则应于竞价结束后*个工作日内到安徽长江产权交易所签订《成交确认书》；如意向受让方采取现场网络竞价的，则应于竞价结束后现场签订《成交确认书》）。

交易指南

竞价须知

竞买方在竞价前请务必遵照*交易平台（***.******.***）的《*交易平台竞价交易规则》《*交易平台产权交易操作指南》《*交易平台电子交易风险告知及接受确认书》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

竞价报名

报名时间

****年*月*日至****年*月**日，每工作日*:*****:**,**:*****:**。

报名手续

本项目相关备查文件可至交易所现场查阅；本项目报名应提交的材料及要求详见本公告附件。

保证金及处置方式

*、交易保证金金额：人民币*,***.**万元。

*、交易保证金交纳时间：意向受让方应于报名截止日（如公告期延长，按延长公告期作相应顺延）的**：**前，将交易保证金足额交纳至安徽长江产权交易所指定的结算资金账户（以实际到账时间为准），否则视为放弃受让资格，安徽长江产权交易所有权不予办理报名手续。

*、交易保证金处理：

（*）如因意向受让方原因而非转让方、安徽长江产权交易所的原因，意向受让方出现以下任何一种情况时，视为意向受让方违规违约，将承担相关法律、经济责任；转让方或安徽长江产权交易所有权不予退还意向受让方所交纳的交易保证金并作为支付给转让方或安徽长江产权交易所的违约金，同时有权取消该意向受让方的受让资格；该意向受让方交纳的交易保证金金额不足以弥补转让方、安徽长江产权交易所损失的，利益受损方可以向该意向受让方进行追偿。

*.意向受让方已提出有效受让申请（安徽长江产权交易所已发送受让申请受理通知）后，单方撤回申请的；

*.在采取网络竞价的交易方式时，以标的的转让底价（挂牌价格）作为起始价，所有符合条件的意向受让方均未在规定的时间内在安徽长江产权交易所指定的网络竞价系统中报有效报价（加价报价的，报价不得低于转让底价；其他方面均应符合项目的竞价规则）而导致标的未成交的；

*.被确定为受让方的意向受让方未按本公告或安徽长江产权交易所相关通知要求签订《成交确认书》的；

*.被确定为受让方的意向受让方未按本公告或安徽长江产权交易所相关通知要求与转让方签订《产权交易合同》的；

*.意向受让方存在《安徽长江产权交易所交易保证金操作细则》中规定转让方或安徽长江产权交易所有权不予退还意向受让方所交纳的交易保证金并作为支付给转让方或安徽长江产权交易所的违约金的其他情形。

（*）安徽长江产权交易所按照下列情形，在规定时间内将交易保证金退还至意向受让方的银行账户：

*.意向受让方交纳交易保证金后，在安徽长江产权交易所未向意向受让方发送受让申请受理通知前，意向受让方书面向安徽长江产权交易所提出退出交易程序并放弃受让标的，且未发现存在（*）中所列情形的，安徽长江产权交易所在收到意向受让方书面明确表示放弃受让并经安徽长江产权交易所同意之日起*个工作日内，将其已交纳的交易保证金予以一次性、原额、原路径（事先有约定的按约定路径，但收款方须仍为意向受让方，下同）、无息退还；

*.意向受让方经资格审查最终被确认为“不合格意向受让方”的且未发现其存在（*）中所列情形的，安徽长江产权交易所应当在该意向受让方最终被确认为“不合格意向受让方”之日起*个工作日内，将该意向受让方交纳的交易保证金予以一次性、原额、原路径、无息退还；

*.意向受让方经资格审查最终被确认为“合格意向受让方”但未被确定为受让方且未发现其存在（*）中所列情形的，安徽长江产权交易所应当在确认该意向受让方为非受让方之日起*个工作日内，将意向受让方交纳的交易保证金予以一次性、原额、原路径、无息退还。

（*）意向受让方发生以上（*）项下的违约行为，导致《产权交易合同》无法签订或无法履行的，转让方有权对转让标的进行重新公告交易。重新公告交易时，违约的意向受让方不得报名参加竞买；重新公告交易的标的成交价低于本次公告交易的标的成交价（对于没有产生成交价的，转让标的转让底价视为转让标的成交价）造成的差价、费用损失、本次公告交易的交易服务费用及因意向受让方违约而重新公告交易导致交易的标的成交价款迟延履行期间的滞纳金（交易的标的成交价款迟延履行期间为本次公告交易付款期限届满之日起至重新公告交易付款期截止日，滞纳金按本次公告交易付款期限届满日有效***利率双倍计算），均由违约的意向受让方承担，由转让方追究违约的意向受让方的相关法律、经济责任。

（*）在受让方签订《成交确认书》之日起*个工作日内，成交双方向安徽长江产权交易所支付约定的交易服务费用，否则，安徽长江产权交易所于受让方签订《成交确认书》之日起的第*个工作日在交易保证金中扣除成交双方的交易服务费用。

（*）本公告中涉及交易保证金相关约定的未尽事宜（包括但不限于交易保证金的退还、暂不予退还、不予退还、争议处置等等）应依照《安徽长江产权交易所交易保证金操作细则》的相关规定执行。

竞价安排

竞价方式

另行通知

增价幅度

另行通知

自由竞价时间

另行通知

延时竞价周期

另行通知

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联系方式

标的咨询

张经理（电话：************）

技术支持

姚经理（电话：************）

咨询时间

每工作日*:*****:**,**:*****:**

单位地址

安徽长江产权交易所（芜湖市弋江区南瑞街道利民路***号碰头荟****公寓楼**、**楼）