恩施州铁路有限公司重整案投资人招募公告

（****）恩施铁路破管字第**号

恩施土家族苗族自治州中级人民法院于****年*月**日作出（****）鄂**破申*号《民事裁定书》《决定书》，裁定受理恩施州铁路有限公司（下称“铁路公司”）破产重整申请，并指定湖北拙卓律师事务所担任铁路公司破产管理人。

根据铁路公司重整程序工作推进需要，为最大化实现企业运营价值、实现资源整合，最大限度地保护广大债权人及有关各方的合法权益，铁路公司管理人（下称“管理人”）依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，现向社会公开招募重整投资人（下称“意向投资人”）。现就招募事项公告如下：

一、铁路公司概况

（一）工商登记情况

恩施州铁路有限公司于****年*月*日注册成立，统一社会信用代码：******************，注册资本为人民币*****万元。法定代表人：张彦胜。经营范围：国际道路货物运输；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；出口监管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；国内贸易代理；园区管理服务；社会经济咨询服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；门窗制造加工；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；食用农产品批发；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

铁路公司为国有参股、民营控股的有限责任公司，集公铁联运的物流运输、中转、仓储、配送及电商和物流信息平台于一体，主营业务为恩施国际物流港项目，由恩施物资铁路专用线、恩施货运中心站和恩施物资铁路专用线综合办公楼三个板块组成。其中，恩施货运中心站是交通运输部《“十二五”公路货运枢纽（物流园区）建设规划》和湖北省服务业“五个一百”工程重点项目，该项目实现了铁路与公路运输的无缝对接，具备公铁联运优势；恩施物资铁路专用线运输的石油、钢材、沥青等大宗物资运输在恩施州运输行业中占有重要地位，石油运输承载量已达州内运输总量的**%。

（二）资产状况

****年*月**日，湖北衡平资产评估有限公司出具了《恩施州铁路有限公司管理人拟破产重整所涉及的恩施州铁路有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[****]第***号）和《恩施州铁路有限公司管理人拟了解湖北鼎途酒店服务有限责任公司资产组市场价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[****]第***号）两份评估报告。

《恩施州铁路有限公司管理人拟破产重整所涉及的恩施州铁路有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[****]第***号）载明：“本次评估对象为恩施州铁路有限公司****年*月**日股东全部权益价值，评估范围为恩施州铁路有限公司****年*月**日的全部资产及负债。”“账面资产总额***,***,***.**元，评估值***,***,***.**元，增值***,***,***.**元，增值率**.**%。账面负债总额***,***,***.**元，评估值***,***,***.**元，无评估增减值。净资产账面值**,***,***.**元,评估值***,***,***.**元，增值***,***,***.**元，增值率***.**%。”

《恩施州铁路有限公司管理人拟了解湖北鼎途酒店服务有限责任公司资产组市场价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[****]第***号）载明：“评估范围为湖北鼎途酒店服务有限责任公司的装修及其他构筑物、苗木。”“经对湖北鼎途酒店服务有限责任公司资产组在评估基准日****年*月**日的市场价值进行评估，本次评估市场价值为人民币**,***,***.**元，大写人民币：伍仟柒佰贰拾玖万柒仟壹佰伍拾玖元整。”酒店房屋整体持有人为铁路公司，承租方为湖北鼎途酒店服务有限责任公司。该委估资产组占有人为湖北鼎途酒店服务有限责任公司，租赁期限**年，至****年*月**日止。鉴于该资产权属尚存争议，未纳入铁路公司资产总额。

（三）负债情况

截至****年*月**日，共**个债权人申报债权金额为***,***,***.**元。经管理人审核及异议调整共确认**个债权人债权，确认债权金额共***,***,***.**元。其中：建设工程价款优先权人*人，建设工程价款优先权额***,***,***.**元；担保债权*人，担保债权数额***,***,***.**元；税收债权*人，债权额*,***,***.**元；普通债权**人（含建设工程价款债权人和税收债权人的普通债权），普通债权额***,***,***.**元（其中，****年*月铁路公司收到州财政局、州交通运输局拨入的中央财政补助资金****万元，该普通债权作为资本公积管理，不属于自然人股东按股本比例所有，无论股权如何变动，若州铁路公司不再从事铁路专营线业务，应将该项资本公积上缴回恩施州财政局）；劣后债权*人，劣后债权额**,***.**元；不予确认的债权金额合计***,***,***.**元。

****年*月**日，恩施州中级人民法院作出（****）鄂**破*号《民事裁定书》、（****）鄂**破***号《民事裁定书》，确认无异议债权为***,***,***.**元。

职工债权金额***,***.**元。

截至****年*月**日，物流园区预收仓储费**,***,***.**元以及合同保证金*,***,***.**元。根据恩施德泓会计师事务所（普通合伙）****年*月**日出具的恩施德泓专项审计(****)第**号《关于恩施州铁路有限公司财务收支情况审计报告》，截至****年*月**日，物流园区预收仓储费**,***,***.**元以及合同保证金*,***,***.**元，共计**,***,***.**元。

根据铁路公司与湖北鼎途旅游文化股份有限公司分别于****年*月**日、****年*月**日、****年*月**日签订的《恩施铁道大厦房屋租赁合同》《〈恩施铁道大厦整体租赁合同〉补充协议书》《补充合同》，湖北鼎途旅游文化股份有限公司应在****年*月**日前支付第*年度****年*月**日至****年*月**日期间的租金****万元。

根据铁路公司提供的债权清册，还有**人共计*,***,***.**元债权未申报。可能还存在其他未知债权。

二、铁路公司资产情况

铁路公司资产分为两部分，一部分为酒店及商场资产，一部分为物流园区资产。

（一）酒店及商场资产

*.房屋建筑物

恩施房权证州直字*********号－恩施物资铁路专用线综合办公楼（酒店）负*层、负*层、地上*、*、*、*、*、*、*、*、*、**、**、**、**、**、**层。

恩施房权证州直字*********号－恩施物资铁路专用线综合办公楼（商场）负*层、地上*、*、*、*、*层、屋面；（注：含*.***锅炉两套、消防泵、生活二次供水设备及*****发电机供电系统、生活区水箱、空调系统、地下室人防设备、天然气报警设备等设备设施；酒店直梯**台，***个地下停车位，商场室内扶梯**台，室外扶梯*台，直梯*台，**个地下停车位。抵押权人：中国建设银行股份有限公司恩施分行）。

恩施物资铁路专用线综合办公楼酒店**层屋面属房产证证外部分，商场外侧*层属房产证证外部分，商场外侧*层及地下室属向中国铁路武汉局集团有限公司临时借用，铁路用地上的建筑、酒店地下*层防火分区属房产证证外部分，地下停车位**个属房产证证外部分，人防及人防车位**个属房产证证外部分；恩施物资铁路专用线综合办公楼由湖北鼎途旅游文化有限责任公司装饰装修部分未纳入铁路公司资产总额，但仍可能存在施工方建设工程价款优先债权。

*.土地使用权

土地面积为*****㎡，土地性质为交通运输用地，证号为恩市国用（****）第******号《国有土地使用证》（注：位于铁道大厦，抵押权人：中国建设银行股份有限公司恩施分行）。

*.构筑物及其他辅助设施

铁路物资专用线综合办公楼室外绿化工程，铁路物资专用线综合办公楼室外场地道路工程，石雕大象（花岗岩），车库出入口雨棚，人防楼梯雨棚，室外楼梯间雨棚等。

*.机器设备、生产性生物资产若干。

（二）酒店及商场资产出租情况

****年*月**日，铁路公司与湖北鼎途旅游文化有限责任公司签订《恩施铁道大厦房屋租赁合同》，租赁年限**年（*年培育期另计，培育期不计租金），租期至****年*月**日止。现年租金为****万元/年，租金每*年递增*%。****年*月**日，铁路公司与湖北鼎途旅游文化有限责任公司签订《〈恩施铁道大厦整体租赁合同〉补充协议书》。****年*月**日，铁路公司与湖北鼎途旅游文化有限责任公司签订《补充合同》。

****年*月**日，恩施州铁路有限公司破产重整案第一次债权人会议通过了《恩施州铁路有限公司破产重整财产管理方案》。****年*月**日，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定及恩施州铁路有限公司破产重整案第一次债权人会议通过的《恩施州铁路有限公司破产重整财产管理方案》，决定继续履行铁路公司与湖北鼎途旅游文化股份有限公司分别于****年*月**日、****年*月**日、****年*月**日签订的《恩施铁道大厦房屋租赁合同》《〈恩施铁道大厦整体租赁合同〉补充协议书》《补充合同》。

（三）物流园区资产

*.房屋建筑物

有证房产*幢：鄂（****）恩施市不动产权第*******号，*区*栋－货运中心站*#楼*******号，抵押给诚泰融资租赁（上海）有限公司，含*台电梯；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，*区*栋－货运中心站**#楼*******号，抵押给诚泰融资租赁（上海）有限公司；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，*区*栋－货运中心站**#楼*******号，抵押给中国银行股份有限公司恩施分行。

无证房产**幢：*区综合楼－*区**栋，*区园区大门警卫室一，*区园区大门警卫室二超红线范围用地**.**㎡，*区火车站值班室－二门岗位于红线外，*区职工宿舍－*区**栋位于红线外，*区*栋－货运中心站**#楼*******号（含*台电梯），园区公厕（含化粪池），*区*栋，*区*栋，*区*栋，*区*栋，*区**栋位于红线外，*区*栋，*区*栋，*区*栋，*区*栋位于红线外，*区*栋，*区**栋，地磅房，*区*栋门牌号**塌陷，*区*栋门牌号**.*塌陷，*区*栋门牌号**、*，*区*栋门牌号***、**，*区*栋门牌号***，*区*栋门牌号***，*区*栋门牌号***，*区*—*栋，*区*－*栋，公厕旁仓库－小卖部，*区**栋仓库，*区、*区水泵房位于红线外。

除有部分无证房产在红线外，另有塌陷及不能使用房屋。商户租地自建部分房屋未纳入铁路公司资产。

****年*月**日，恩施州铁路有限公司破产重整案第三次债权人会议表决同意将物流园区消防整改费用和物流园区电力改造费用纳入共益债务。

*.土地使用权

恩市国用（****）第******号，抵押给中国银行股份有限公司恩施分行；恩市国用（****）第******号，抵押给中国建设银行股份有限公司恩施分行；恩市国用（****）第******号，抵押给中国建设银行股份有限公司恩施分行；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，抵押给中国银行股份有限公司恩施分行；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，抵押给中国银行股份有限公司恩施分行；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，抵押给中国银行股份有限公司恩施分行；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，抵押给中国银行股份有限公司恩施分行；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，抵押给诚泰融资租赁（上海）有限公司；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，抵押给中国银行股份有限公司恩施分行；鄂（****）恩施市不动产权第*******号，抵押给诚泰融资租赁（上海）有限公司；位于恩施舞阳街道办事处的***.**平方米铁路用地，为企业****年*月**日向中国铁路武汉局集团有限公司购置的土地，原土地权证号为鄂(****)恩施市不动产权第*******号，铁路公司购置后未变更土地使用权人；土地预付款*,***,***.**元，为未办证土地的土地预付款。其中，权证号为恩市国用(****)第******号的土地使用权，在物流园门口旁约*****土地，由于政府征地拆迁尚未完成，已办理了土地使用权证，目前该地由村民居住并耕种，未交付铁路公司，且该宗地因地下水管破裂导致土地塌陷，致使*区*栋门牌号**、**房屋已塌陷，**房屋也受到塌陷影响。

*.构筑物及其他辅助设施

园区道路（沥青）、园区道路、货运中心站道路、围墙、园区围墙、值班岗亭、卸货站台等。

*.机器设备、车辆、电子设备、生产性生物资产若干。

*.其他无形资产。铁路专用线与国铁接轨经营权、硒港商标、硒君商标。

（四）物流园区资产仓储服务情况

物流园区经营项目多为物流类和建材类，入驻物流园区的商户约有***户左右（部分合同预收仓储费截止日距破产裁定日时间较长，如预收某公司***.*万元仓储费其仓储期截至****年**月**日、预收某公司***.*万元仓储费其仓储期截至****年*月**日）。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，管理人决定继续履行物流园区未履行完毕的服务合同。

截至****年*月**日，物流园区预收仓储费**,***,***.**元以及合同保证金*,***,***.**元。截至****年*月**日，物流园区预收仓储费**,***,***.**元以及合同保证金*,***,***.**元，共计**,***,***.**元。预收仓储费和合同保证金根据各商户继续履行合同的情况将予以动态调整。

物流园区道路需要维护，铁路专用线铁轨需要整修。

三、招募目的及方式

为维护全体债权人及各方主体的合法利益，释放企业重整价值，实现资源有效整合，推动和确保企业重整成功，实现债权人、债务人与投资人互利共赢。

招募方式为以铁路公司全部股权公开招募重整投资人。重整投资人以投资款获取铁路公司的全部股权（不含评估基准日****年*月**日起至重整投资人支付全部投资款之前的铁路公司净收益）。

投资款将用于清偿铁路公司全部债权（含预计债权）、共益债务（含消防整改和电力改造费用）、管理人报酬、破产费用等。恩施州人民政府国有资产监督管理委员会债权****万元作为资本公积管理，不属于自然人股东按股本比例所有，也不参与投资款分配。故投资款在支付上述债权和相关费用，扣除资本公积****万元后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。如果投资人承担了其他或有债权的，投资人可向股东追偿或从应分配给股东的剩余财产中扣除。

评估基准日之日（****年*月**日）起至重整投资人支付全部投资款之前的铁路公司净收益的计算方法：评估基准日之日起至重整投资人支付全部投资款之前的业务收入（含应收租金）在支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、预收仓储费和租金、合同保证金、当期税款、当期成本和费用后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。净收益具体以会计审计结论为准。

招募成功后，管理人将根据恩施州中级人民法院（****）鄂**破***号《民事裁定书》批准的《恩施州铁路有限公司重整计划草案》以及本招募公告进行分配。

四、招募底价

招募底价不得低于铁路公司全部资产评估的市场价值人民币柒亿肆仟陆佰玖拾伍万贰仟零陆拾肆元捌角叁分（小写***,***,***.**元）。

五、意向投资人招募要求

意向投资人应具备以下基本条件：

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或自然人；

（二）意向投资人应具有足够资金实力，并能提供银行出具的资信证明或银行账户余额等证明材料；

（三）意向投资人可以是联合体，联合体可由两个或两个以上的意向投资人组成，联合体成员应符合上述条件，联合体成员共同对本项目投资义务连带承担全部责任。

六、招募流程

（一）报名时间、方式及缴纳保证金

自本公告发布之日起接受报名，意向投资人应采取***邮寄《投资意向报名书》（详见附件*）并缴纳保证金。

《投资意向报名书》邮寄地址：湖北省恩施市金龙大道东方名都*号楼第七层湖北拙卓律师事务所，邮政编码：******，收件人：恩施州铁路有限公司管理人，谭娟，电话号码***********。

缴纳保证金：人民币壹亿元整（小写***,***,***.**元）。管理人指定收款账户如下：

账户名称：恩施州铁路有限公司管理人

账号：********************

开户银行：中国建设银行股份有限公司恩施施州支行

报名截止时间：****年*月**日**时。

（二）尽职调查、提交《重整投资方案》及缴纳投资款

意向投资人报名并签署《保密承诺函》（详见附件*）后，可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作。

意向投资人尽调后，确定不投资的，须向管理人提交退款申请书，管理人收到申请书且意向投资人无违反本招募公告的要求、《保密承诺函》等约定的，原则上将按原路无息退还保证金。

意向投资人尽调后，决定参与投资谈判的，应向管理人提交《重整投资方案》和足额缴纳全部投资款（不低于招募底价***,***,***.**元，含保证金）。《重整投资方案》应符合《中华人民共和国企业破产法》的规定，内容包括但不限于投资人资信能力介绍、重整投资方式、投资金额、投资资金来源、资金支付方式、支付时间；按本案债权类型拟定债务清偿方案、经营管理方案及相关履约保证等内容。对上述纸质报名材料均加盖公章/私章（五套，一正四副）封存完毕后，采取***邮寄方式提交。邮寄地址：湖北省恩施市金龙大道东方名都*号楼第七层湖北拙卓律师事务所，邮政编码：******，收件人：恩施州铁路有限公司管理人，谭娟，电话号码***********。

缴纳全部投资款（不低于招募底价***,***,***.**元，含保证金）。管理人指定收款账户如下：

账户名称：恩施州铁路有限公司管理人

账号：********************

开户银行：中国建设银行股份有限公司恩施施州支行

意向投资人提交《重整投资方案》等谈判资料和缴纳全部投资款的截止时间：****年*月**日**时。

（三）确定投资人

如截止到****年*月**日**时，有且仅有一家符合报名条件的意向重整投资人向管理人提交《重整投资方案》并足额缴纳全部投资款（不低于招募底价***,***,***.**元，含保证金）的，则该意向投资人为中选重整投资人。

如截止到****年*月**日**时，有两家或两家以上符合报名条件的意向重整投资人向管理人提交《重整投资方案》并足额缴纳全部投资款的，管理人通过淘宝网阿里资产拍卖或京东拍卖等平台进行公开竞价，出价最高者确定为重整投资人。

提交了《重整投资方案》并足额缴纳全部投资款但未中选的单位，其缴纳的全部投资款将在结果确定后*个工作日内原则上按原路全额无息退还。

中选投资人收到中选通知书后，应按照管理人要求签署《重整投资协议》。

七、招募须知

*.本招募公告中所述内容，仅供意向投资人参考，并不代表管理人对意向投资人的承诺，亦不替代意向投资人尽职调查。意向投资人可自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查、出具投资意见等，并自行对尽职调查的结果负责，相关投资风险需自行承担。

*.意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交谈判资料即视为同意按债务人现状进行投资，接受所有标的物上已知和未知的瑕疵，也视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。

*.因本次重整可能涉及股权过户等事项，为此，所产生的税费负担、企业合规经营（包括但不限于经营项目许可、消防、规划等）等情况，意向投资人应当自行向相关政府部门进行咨询和了解，审慎评判决策、自行协调解决。

*.如出现影响本次招募的重大事项或其他情形，管理人可以中止、变更或撤回本次招募，且无需对意向投资人的工作进行任何补偿。

*.意向投资人自行负担参与本次招募活动所产生的费用。

*.本公告解释权归恩施州铁路有限公司管理人享有。

特此公告。

恩施州铁路有限公司管理人

****年*月**日

附件：

*.投资意向报名书

*.保密承诺函